38.重要な後発事象
(持株会社制移行のための会社分割)
当社は、持株会社体制に移行することを目的に、2019年2月19日開催の取締役会及び2019年3月28日開催の株主総会において吸収分割契約を締結することについて決議し、2020年1月1日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年1月1日付で「株式会社電通グループ」に商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
なお、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
詳細につきましては、「2 財務諸表 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(普通社債発行)
当社は、今後の事業展開に必要な資金の確保を目的として、2020年3月19日開催の取締役会において、無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。当該社債の発行総額は1,200億円以内、日本国内での公募を予定しており、資金の使途は、設備資金、投融資資金、借入金返済資金及び運転資金への充当を予定しております。
(マークル社の完全子会社化および自己株式の処分)
当社は、マークル社を完全子会社とすることを目的として、2020年3月25日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるOrangeCo Merger Sub, Inc.がマークル社との間で吸収合併を行い、本合併の対価として、Dentsu Aegis Network U.S. Holdings Inc.を除くマークル社の株主に対し、マークル社の株式に代えて、金銭とともに当社普通株式を交付することを決議いたしました。これに伴って当社の完全子会社に対して行う自己株式処分の概要は以下の通りです。

(1) 払込期間	2020年4月9日から同年4月17日まで
(2) 処分する株式の種類および数	普通株式 4,743,300株
(3) 処分価額	1株につき金2,467円
(4) 調達資金の額	11,701,721,100円
(5) 処分方法	第三者割当の方法によります。
(6) 処分予定先	OrangeCo Merger Sub, Inc.

なお、マークル社株主に対し、当社グループの米国完全子会社であるDentsu Aegis Network U.S. Holdings Inc.に対して自己の保有するマークル社株式を取得することを請求することができる権利(プットオプション)を付与しておりましたが、当該プットオプションは本合併に伴い失効します。
また、同時に、同取締役会において、本合併後のマークル社の主要経営陣に対するリテンションを目的として、株式報酬の給付のための自己株式の処分を行うことを決議いたしました。株式報酬に係る自己株式処分の概要は以下の通りです。

(1) 処分期間	2020年4月17日から同年4月30日まで
(2) 処分する株式の種類および数	普通株式 2,581,200株
(3) 処分価額	1株につき金 2,467円
(4) 処分総額	6,367,820,400円
(5) 処分予定先	マークル社の主要経営陣 25名 普通株式 2,581,200株

なお、当該株式報酬としての当社普通株式については、当社とマークル社とマークル社主要経営陣との間の契約により、付与の対象となる当社普通株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、原則として割当日から2023年12月31日までの期間)を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した当社普通株式を無償で没収することとしております。
(新型コロナウイルス感染症の拡大による影響)
2020年3月24日付で、国際オリンピック委員会と東京2020組織委員会は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会を延期し、2021年夏までに開催することで合意した旨の共同声明を発表しました。当該決定に関するものをはじめとして、国内および世界各国・地域で個別に発表された新型コロナウイルス感染症への様々な対応方針の詳細について確認しており、翌連結会計年度の連結財政状態及び連結経営成績への影響を評価中であります。