有価証券報告書-第176期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、取締役の過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
当事業年度において当社は取締役会を16回(平均月1.3回)、指名委員会を11回(平均月0.9回)、監査委員会を15回(平均月1.2回)、報酬委員会を8回(平均月0.7回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(◎は議長・委員長)
(注)1. ニック・プライデイ氏は、2024年2月13日付で取締役及び執行役CFOを退任しております。
■取締役会(2024年度16回開催)
取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。
当事業年度の主な議論の内容は以下のとおりです。
・グループ・グローバル・ガバナンス体制
・新中期経営計画、資本政策・株主還元策、事業競争力、事業ポートフォリオ
・上場子会社、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス
・サステナビリティ(ESG)戦略
・人的資本投資(従業員)・カルチャー
<構成>取締役会は、非業務執行取締役である議長の下、独立社外取締役9名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。現在の構成員は以下のとおりです。
議長:松井巖(社外取締役)
構成員:五十嵐博(取締役代表執行役社長グローバルCEO)、曽我有信(取締役代表執行役副社長グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー)、ポール・キャンドランド(社外取締役)、アンドリュー・ハウス(社外取締役)、佐川恵一(社外取締役)、曽我辺美保子(社外取締役)、松田結花(社外取締役)、河村芳彦(社外取締役)、高嶋智光(社外取締役)、市川奈緒子(社外取締役)
■指名委員会(2024年度11回開催)
指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。
<委員会の構成>議決権のある委員長1名及び委員3名のうち3名を独立社外取締役とし、残り1名を社内取締役として、計4名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:佐川恵一(社外取締役)
委員 :五十嵐博(取締役代表執行役社長グローバルCEO)、ポール・キャンドランド(社外取締役)、高嶋智光(社外取締役)
<活動実績>取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。
2024年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。
・指名委員会の役割・運営方針・主要議題
・取締役の指名・後継者計画に関する方針
・執行役の指名・後継者計画に関する方針
<指名・後継者計画に関する方針>① 指名方針
・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。
・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。
・2025年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。
② 後継者計画方針
・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。
・対象となるポジション(若しくはポジション群)ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。
・後継者候補については、執行側で人財に関する議論(People Discussion)を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。
・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。
■監査委員会
監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
■報酬委員会(2024年度8回開催)
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。
<委員会の構成>議決権のある委員長1名及び委員2名の全てを独立社外取締役とし、計3名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:アンドリュー・ハウス(社外取締役)
委員 :ポール・キャンドランド(社外取締役)、曽我辺美保子(社外取締役)
<活動実績>取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。2024年度は、8回の報酬委員会を開催いたしました。
2024年度の主な審議事項は以下のとおりであります。
・報酬委員会の役割・運営方針(報酬委員会承認対象範囲の再検討)
・インセンティブ報酬(年次賞与・中長期賞与)の業績指標見直し
・業績指標の目標値・評価方法等の設定
・執行役の個人業績目標の設定
<役員報酬に関する基本方針>① 魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする
・競争力ある水準
・キャリア成長の機会
② グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する
・パフォーマンスに対する褒賞
・チャレンジングな目標設定
③ 株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する
・社会的インパクトの創出
・説明責任
■その他の業務執行関連会議体
取締役会の下には、世界の4事業地域を直接統括するグループ・マネジメント・チーム・メンバーのうち、社長、副社長2名、その他のグループ・エグゼクティブ・マネジメントが構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議(取締役会の事前審議を含みます)及び決定を行っております。
また、当社は、事業ポートフォリオの変革に向けて、注力すべき事業領域やマーケットの見直し、絞り込みに取り組んでおります。この変革を完了し、健全な事業成長を実現するため、株主価値向上の観点から取締役会へ答申を行う諮問機関として、財務/会計や法務/コンプライアンス、グローバルマネジメント等の知見を持つ独立社外取締役3名が構成するファイナンス委員会を設立しました。同委員会は、株主価値向上の視点で、事業戦略のファイナンス面からの精査、検討、施策履行のモニタリングなどを通じて、財務規律や投資規律の高度化を支援しています。
さらに、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会及びグループ人権委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。
② 内部統制システム整備の状況
1)内部統制基本方針
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年1月1日付で、事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現するグローバル経営体制へと移行しました。また、当社は、コーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会における承認に基づき、「監査等委員会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へと移行いたしました。これにより、取締役会から執行役への業務執行権限の大幅な委譲、監督機能と執行機能の明確な分離が図られ、業務執行に係る意思決定の迅速化と責任の明確化とともに、経営監督機能の強化と透明性の一層の向上を実現するための体制が調いました。
当社は、かかる移行に伴い、2023年3月30日開催の取締役会において、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに規定する体制の整備について、内部統制基本方針として決議いたしました。また、その後のリスク管理体制の変更、当社が統括する4つの地域(日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。)並びにその傘下のクラスター及びマーケットの内部統制システム上の役割の明確化等に伴い、2024年5月14日開催の取締役会において、同基本方針の改定を決議しました。改定後の内容は、以下のとおりです。
当社グループ(当社、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。)の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。
(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。
① 当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。
② 子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。
③ 当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。
④ 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、4つの地域を統括して、管理・監督を行います。
⑤ その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。
(2) 当社グループの役職員のコンプライアンス体制
① 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。
② 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。
③ 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。
④ 当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。
⑤ 当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。
⑥ 反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
(3) 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
② 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
(4) 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制
当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。
(5) リスク管理体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
② 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は4つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。
(6) 監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。
(7) 監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
① 当社グループの役職員(当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。)が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。
② 前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。
③ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
④ 法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
⑤ 監査の実効性を向上させるために、国内及び海外のそれぞれを統括する組織を監査する監査委員会と当社の監査委員会によりグループ全体を監査する体制を構築し、これら監査委員会から当社の監査委員会に報告を受けるとともに、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。
(8) 財務報告の適正性を確保するための体制
① 当社の代表執行役社長(グローバルCEO)、グローバル最高財務責任者(グローバルCFO)及びグローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー(グローバルCGO)*1は、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
② 当社の業務執行部署、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。
③ グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
*1 2024年5月時点でグローバルCFO及びグローバルCGOは代表執行役副社長による兼務ポジション
2)内部統制システムの運用状況の概要
当社では、取締役会で決議された上記1.記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。
運用状況の概要は次のとおりであります。
(1) 当社グループの業務の適正性の確保
当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。
(2) 当社グループの役職員の内部統制の体制
執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2023年より、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティを管掌する「チーフ・ガバナンス・オフィサー(CGO)」のポジションを新設し、コーポレートガバナンスの強化、情報開示の改善に取り組んでおります。
(3) コンプライアンス体制
グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス基本方針の承認、コンプライアンスプログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、当社が統括する4つの地域に対するコンプライアンスプログラムと活動計画の実施指示、モニタリング結果に基づく改善計画の承認と同計画の実施状況に関するモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。当事業年度は、より良き社会の実現に貢献するというコミットメントの達成を目的に策定した「電通グループ 倫理・コンプライアンス・プログラム」に基づき、2023年度に日本及び海外の15カ国を対象にコンプライアンス・リスク評価を実施しましたが、2024年度は、日本においては、2023年に実施したアセスメントで特定された4大リスク(取引先管理、不適切な経理手続き、情報漏洩、独占禁止法対応)について継続的に対応を行い、他の3つの地域においてもマーケット毎のアセスメントで特定されたリスクにおいて、低減活動を行うとともに、新たに23マーケットでアセスメントを実施し、2024年度末までに16の高収益市場で完了しました。また、法務・コンプライアンス関連のグループ共通ポリシーについて、一部の改定を行うとともに、新たに、電通グループデータの保持と処分に関するポリシー、電通グループ人権ポリシー、電通グループ環境方針、電通グループ調達ポリシー等を制定しております。
さらに、コンプライアンス順守の文化浸透のために、当社が統括する4つの地域のCEOからのトップメッセージの発信を行うとともに、内部通報プラットフォームである「Speak Up@dentsu」に対する心理的安全性キャンペーンとして、2024年8月に五十嵐 博 代表執行役 社長 グローバルCEOからの全従業員へのグループ共通メッセージの発信やイントラネットへのニュース記事を掲載する等、再周知のための活動を実施しました。
そして、dentsu Japanにおいては、東京 2020 オリンピック・パラリンピック関連事案を受け、2023年5月15日に設置した、「dentsu Japan 改革委員会」(委員長:五十嵐博 代表執行役 社長 グローバルCEO)を、当事業年度は計10回開催し、同委員会において、dJ意識行動改革の各施策の進捗報告やdJ意識行動改革に対する従業員の意識調査に関する報告等を行い、適切にモニタリングを実施してまいりました。同委員会のモニタリングのもと、2023年度に引き続き、組織風土、法務・コンプライアンス、業務プロセスの公正性・透明性の問題に起因する事象の再発防止策の実効性を継続的に高めていくために策定した「意識行動改革」の、①正しい企業活動を徹底する組織風土の定着、②リスク管理システムと法務・コンプライアンス機能の強化、③公正・透明な取引を実現する業務プロセスの導入という3つの柱を軸とした、17の施策に取り組んでまいりました。その一環として、企業風土にインテグリティの浸透・定着を図るために、インテグリティ対話会を実施したほか、シェアリングミーティング、座談会、イントラネットによる情報共有、インテグリティ・ヒントBOOKの作成等、経営と従業員の対話を促進するコミュニケーション活動を行っております。
(4) リスク管理
2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、①会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、②識別したリスクの評価、③会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、④リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、⑤「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM)」を実施しております。上記①～⑤に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー(グループ・マネジメント・メンバーなど)と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のリスク委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告しております。対応計画の策定・実施についてはリスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。
(5) 財務報告の適正性を確保するための体制
2024年5月、金融商品取引法第24条の4の4に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。
③ 役員との責任限定契約について
当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員との補償契約について
当社は、当社の各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。
⑤ 役員賠償責任保険(D&O保険)について
当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社(当該保険契約の対象ではない上場子会社3社(その子会社を含む。)及びその他の子会社26社を除きます。)の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
1)自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3)責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、取締役の過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
当事業年度において当社は取締役会を16回(平均月1.3回)、指名委員会を11回(平均月0.9回)、監査委員会を15回(平均月1.2回)、報酬委員会を8回(平均月0.7回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(◎は議長・委員長)
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| ティモシー・アンドレー | 16回/16回 ◎ | ― | ― | ― |
| 五十嵐 博 | 16回/16回 | 9回/11回 | ― | ― |
| 曽我 有信 | 16回/16回 | ― | ― | ― |
| ニック・プライデイ*1 | 0回/1回*1 | ― | ― | ― |
| 松井 巖 | 16回/16回 | 11回/11回 | 15回/15回 ◎ | ― |
| ポール・キャンドランド | 16回/16回 | 11回/11回 | ― | 7回/8回 |
| アンドリュー・ハウス | 16回/16回 | ― | ― | 8回/8回 ◎ |
| 佐川 恵一 | 16回/16回 | 11回/11回 ◎ | 15回/15回 | ― |
| 曽我辺 美保子 | 16回/16回 | ― | 15回/15回 | 8回/8回 |
| 松田 結花 | 16回/16回 | ― | 15回/15回 | ― |
(注)1. ニック・プライデイ氏は、2024年2月13日付で取締役及び執行役CFOを退任しております。
■取締役会(2024年度16回開催)
取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。
当事業年度の主な議論の内容は以下のとおりです。
・グループ・グローバル・ガバナンス体制
・新中期経営計画、資本政策・株主還元策、事業競争力、事業ポートフォリオ
・上場子会社、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス
・サステナビリティ(ESG)戦略
・人的資本投資(従業員)・カルチャー
<構成>取締役会は、非業務執行取締役である議長の下、独立社外取締役9名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。現在の構成員は以下のとおりです。
議長:松井巖(社外取締役)
構成員:五十嵐博(取締役代表執行役社長グローバルCEO)、曽我有信(取締役代表執行役副社長グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー)、ポール・キャンドランド(社外取締役)、アンドリュー・ハウス(社外取締役)、佐川恵一(社外取締役)、曽我辺美保子(社外取締役)、松田結花(社外取締役)、河村芳彦(社外取締役)、高嶋智光(社外取締役)、市川奈緒子(社外取締役)
■指名委員会(2024年度11回開催)
指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。
<委員会の構成>議決権のある委員長1名及び委員3名のうち3名を独立社外取締役とし、残り1名を社内取締役として、計4名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:佐川恵一(社外取締役)
委員 :五十嵐博(取締役代表執行役社長グローバルCEO)、ポール・キャンドランド(社外取締役)、高嶋智光(社外取締役)
<活動実績>取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。
2024年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。
・指名委員会の役割・運営方針・主要議題
・取締役の指名・後継者計画に関する方針
・執行役の指名・後継者計画に関する方針
<指名・後継者計画に関する方針>① 指名方針
・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。
・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。
・2025年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。
② 後継者計画方針
・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。
・対象となるポジション(若しくはポジション群)ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。
・後継者候補については、執行側で人財に関する議論(People Discussion)を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。
・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。
■監査委員会
監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
■報酬委員会(2024年度8回開催)
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。
<委員会の構成>議決権のある委員長1名及び委員2名の全てを独立社外取締役とし、計3名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:アンドリュー・ハウス(社外取締役)
委員 :ポール・キャンドランド(社外取締役)、曽我辺美保子(社外取締役)
<活動実績>取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。2024年度は、8回の報酬委員会を開催いたしました。
2024年度の主な審議事項は以下のとおりであります。
・報酬委員会の役割・運営方針(報酬委員会承認対象範囲の再検討)
・インセンティブ報酬(年次賞与・中長期賞与)の業績指標見直し
・業績指標の目標値・評価方法等の設定
・執行役の個人業績目標の設定
<役員報酬に関する基本方針>① 魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする
・競争力ある水準
・キャリア成長の機会
② グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する
・パフォーマンスに対する褒賞
・チャレンジングな目標設定
③ 株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する
・社会的インパクトの創出
・説明責任
■その他の業務執行関連会議体
取締役会の下には、世界の4事業地域を直接統括するグループ・マネジメント・チーム・メンバーのうち、社長、副社長2名、その他のグループ・エグゼクティブ・マネジメントが構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議(取締役会の事前審議を含みます)及び決定を行っております。
また、当社は、事業ポートフォリオの変革に向けて、注力すべき事業領域やマーケットの見直し、絞り込みに取り組んでおります。この変革を完了し、健全な事業成長を実現するため、株主価値向上の観点から取締役会へ答申を行う諮問機関として、財務/会計や法務/コンプライアンス、グローバルマネジメント等の知見を持つ独立社外取締役3名が構成するファイナンス委員会を設立しました。同委員会は、株主価値向上の視点で、事業戦略のファイナンス面からの精査、検討、施策履行のモニタリングなどを通じて、財務規律や投資規律の高度化を支援しています。
さらに、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会及びグループ人権委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。
② 内部統制システム整備の状況
1)内部統制基本方針
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年1月1日付で、事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現するグローバル経営体制へと移行しました。また、当社は、コーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会における承認に基づき、「監査等委員会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へと移行いたしました。これにより、取締役会から執行役への業務執行権限の大幅な委譲、監督機能と執行機能の明確な分離が図られ、業務執行に係る意思決定の迅速化と責任の明確化とともに、経営監督機能の強化と透明性の一層の向上を実現するための体制が調いました。
当社は、かかる移行に伴い、2023年3月30日開催の取締役会において、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに規定する体制の整備について、内部統制基本方針として決議いたしました。また、その後のリスク管理体制の変更、当社が統括する4つの地域(日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。)並びにその傘下のクラスター及びマーケットの内部統制システム上の役割の明確化等に伴い、2024年5月14日開催の取締役会において、同基本方針の改定を決議しました。改定後の内容は、以下のとおりです。
当社グループ(当社、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。)の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。
(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。
① 当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。
② 子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。
③ 当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。
④ 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、4つの地域を統括して、管理・監督を行います。
⑤ その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。
(2) 当社グループの役職員のコンプライアンス体制
① 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。
② 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。
③ 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。
④ 当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。
⑤ 当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。
⑥ 反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
(3) 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
② 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
(4) 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制
当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。
(5) リスク管理体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
② 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は4つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。
(6) 監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。
(7) 監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
① 当社グループの役職員(当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。)が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。
② 前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。
③ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
④ 法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
⑤ 監査の実効性を向上させるために、国内及び海外のそれぞれを統括する組織を監査する監査委員会と当社の監査委員会によりグループ全体を監査する体制を構築し、これら監査委員会から当社の監査委員会に報告を受けるとともに、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。
(8) 財務報告の適正性を確保するための体制
① 当社の代表執行役社長(グローバルCEO)、グローバル最高財務責任者(グローバルCFO)及びグローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー(グローバルCGO)*1は、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
② 当社の業務執行部署、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。
③ グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
*1 2024年5月時点でグローバルCFO及びグローバルCGOは代表執行役副社長による兼務ポジション
2)内部統制システムの運用状況の概要
当社では、取締役会で決議された上記1.記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。
運用状況の概要は次のとおりであります。
(1) 当社グループの業務の適正性の確保
当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。
(2) 当社グループの役職員の内部統制の体制
執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2023年より、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティを管掌する「チーフ・ガバナンス・オフィサー(CGO)」のポジションを新設し、コーポレートガバナンスの強化、情報開示の改善に取り組んでおります。
(3) コンプライアンス体制
グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス基本方針の承認、コンプライアンスプログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、当社が統括する4つの地域に対するコンプライアンスプログラムと活動計画の実施指示、モニタリング結果に基づく改善計画の承認と同計画の実施状況に関するモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。当事業年度は、より良き社会の実現に貢献するというコミットメントの達成を目的に策定した「電通グループ 倫理・コンプライアンス・プログラム」に基づき、2023年度に日本及び海外の15カ国を対象にコンプライアンス・リスク評価を実施しましたが、2024年度は、日本においては、2023年に実施したアセスメントで特定された4大リスク(取引先管理、不適切な経理手続き、情報漏洩、独占禁止法対応)について継続的に対応を行い、他の3つの地域においてもマーケット毎のアセスメントで特定されたリスクにおいて、低減活動を行うとともに、新たに23マーケットでアセスメントを実施し、2024年度末までに16の高収益市場で完了しました。また、法務・コンプライアンス関連のグループ共通ポリシーについて、一部の改定を行うとともに、新たに、電通グループデータの保持と処分に関するポリシー、電通グループ人権ポリシー、電通グループ環境方針、電通グループ調達ポリシー等を制定しております。
さらに、コンプライアンス順守の文化浸透のために、当社が統括する4つの地域のCEOからのトップメッセージの発信を行うとともに、内部通報プラットフォームである「Speak Up@dentsu」に対する心理的安全性キャンペーンとして、2024年8月に五十嵐 博 代表執行役 社長 グローバルCEOからの全従業員へのグループ共通メッセージの発信やイントラネットへのニュース記事を掲載する等、再周知のための活動を実施しました。
そして、dentsu Japanにおいては、東京 2020 オリンピック・パラリンピック関連事案を受け、2023年5月15日に設置した、「dentsu Japan 改革委員会」(委員長:五十嵐博 代表執行役 社長 グローバルCEO)を、当事業年度は計10回開催し、同委員会において、dJ意識行動改革の各施策の進捗報告やdJ意識行動改革に対する従業員の意識調査に関する報告等を行い、適切にモニタリングを実施してまいりました。同委員会のモニタリングのもと、2023年度に引き続き、組織風土、法務・コンプライアンス、業務プロセスの公正性・透明性の問題に起因する事象の再発防止策の実効性を継続的に高めていくために策定した「意識行動改革」の、①正しい企業活動を徹底する組織風土の定着、②リスク管理システムと法務・コンプライアンス機能の強化、③公正・透明な取引を実現する業務プロセスの導入という3つの柱を軸とした、17の施策に取り組んでまいりました。その一環として、企業風土にインテグリティの浸透・定着を図るために、インテグリティ対話会を実施したほか、シェアリングミーティング、座談会、イントラネットによる情報共有、インテグリティ・ヒントBOOKの作成等、経営と従業員の対話を促進するコミュニケーション活動を行っております。
(4) リスク管理
2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、①会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、②識別したリスクの評価、③会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、④リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、⑤「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM)」を実施しております。上記①～⑤に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー(グループ・マネジメント・メンバーなど)と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のリスク委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告しております。対応計画の策定・実施についてはリスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。
(5) 財務報告の適正性を確保するための体制
2024年5月、金融商品取引法第24条の4の4に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。
③ 役員との責任限定契約について
当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員との補償契約について
当社は、当社の各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。
⑤ 役員賠償責任保険(D&O保険)について
当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社(当該保険契約の対象ではない上場子会社3社(その子会社を含む。)及びその他の子会社26社を除きます。)の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
1)自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3)責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
