有価証券報告書-第170期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、執行役員(取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2019年3月28日開催の第170回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
① 導入の背景および目的 当社は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、当社の執行役員を対象に、中長期賞与として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとしました。本制度の導入により、執行役員の報酬と当社の業績および企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の執行役員の意識を高めることを目指します。
② 本制度における株式報酬の給付
ア 本制度の概要 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本制度に基づいて設定される信託(以下、「本信託」といいます。)を通じて取得され、本制度の導入後に就任した当社の執行役員(その後に退任した者を含みます。以下同じ。)に対し、後記オのとおり、当社の取締役会が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式および当社普通株式を時価(当社普通株式の1株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における1株当たりの終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。以下同じ。)で換算した額に相当する額の金銭(以下、総称して「当社株式等」といいます。)が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度です。後記オのとおり、執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
イ 本制度の対象者 本制度は、当社の取締役兼務執行役員を含む執行役員を対象とします。 執行役員は、正当な理由により解任された者でないことその他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ 当社が拠出する金額 当社は、2019年12月末日に終了する連結会計年度(以下、「当初対象連結会計年度」といいます。)およびその後の各連結会計年度を対象として本制度を適用し、執行役員に対して当社株式等の給付を行います。そのために本信託が行う当社普通株式の取得の原資に充てるため、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、以下のとおり金銭を本信託に拠出いたします。 まず、当社は、本信託の設定時(2019年5月(予定))に、当初対象連結会計年度に対応する必要資金として、取締役兼務執行役員分として総額2億円、それ以外の執行役員分として総額6億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を拠出いたします。 また、当社は、当初対象連結会計年度後も、本制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、取締役兼務執行役員分として総額9億円、それ以外の執行役員分として総額27億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、本信託の信託財産内に残存する当社普通株式または金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社普通株式については、直前の連結会計年度の末日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。)のうち、取締役兼務執行役員分として残存する金額とそれ以外の執行役員分として残存する金額を、それぞれの区分に応じて上記の上限額から控除した金額を、追加拠出の上限額といたします。 なお、当社は、各連結会計年度中、当該連結会計年度における拠出額の累計額が上記の上限額に達するまでの範囲内においては、複数回に分けて、本信託への金銭の拠出を行うことができるものとします。 また、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
エ 当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、上記ウにより拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
オ 執行役員に対する当社株式等の給付
執行役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント(以下、「基準ポイント」といいます。)の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の業績に応じて調整されます(以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。)。
その後、当該執行役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等(原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、1連結会計年度当たり144万株(2018年12月31日時点における当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の約0.5%)、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは36万株(同約0.1%)を上限とします。この上限株式数は、現行の役員報酬の支給水準、執行役員の員数の動向等を総合的に考慮して決定したものです。ただし、当社普通株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等が行われた場合には、その比率等に応じ、当該上限株式数につき合理的な調整を行います。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の執行役員が権利確定日前に死亡した場合、当該執行役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該執行役員が死亡時までに付与された基準ポイントの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。
カ 本信託内の当社普通株式に係る議決権
本信託内の当社普通株式に係る議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づき、一切行使しないこととします。かかる方法により、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
キ 本信託内の当社普通株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、役員株式給付規則の定めに従い、当社および当社執行役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
ク 本信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社普通株式については、当社が全て無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記キにより公益団体に寄付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
ケ その他の事項
本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の取締役会の決議により決定いたします。
③ 本信託の概要
・ 名称:株式給付信託
・ 委託者:当社
・ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
・ 受益者:執行役員のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
・ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
・ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 本信託契約の締結日:2019年5月31日(予定)
・ 金銭を信託する日:2019年5月31日(予定)
・ 信託の期間:2019年5月31日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)