有価証券報告書-第49期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、互助会加入者の保護と業界の健全な発展を目的とする公共性の強い機関であり、事業の適正な運営を確保することが求められています。そのため、割賦販売法等法令遵守を徹底するとともに、社外取締役を積極的に迎え入れるなど、透明性が高く、牽制機能を備えた経営システムの構築を目指しています。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役会制度採用会社であります。
取締役会については、取締役14名、うち社外取締役11名で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に基づき運営されております。当期については5回開催いたしました。
監査役会については、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、法令、定款及び監査役規程等に基づき運営されております。当期については7回開催いたしました。
会計監査人と監査役会は、年度を通じて連携して監査を実施するとともに、期中を通じて随時情報交換を密にし
ております。
また、内部監査室は、室長と室員2名で構成され、組織規程および内規等に基づき運営されております。
なお、当システムを図表で示せば次のとおりであります。
③リスク管理体制の整備の状況
当社において想定されるリスクについては、各種規則・マニュアルを制定し、保証業務に関するものは業務部・業務企画部・管理部担当者が対応、それ以外のものは管理部・総務部担当者が対応し、役員が総合的な管理を行っております。
④役員報酬の内容
取締役の年間報酬総額 54百万円
監査役の年間報酬総額 14百万円
(なお、社外取締役については無報酬、社外監査役1名以外は無報酬であります。)
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規程に基づき、同法第423条
第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締
役及び社外監査役については、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。これは、社
外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであ
ります。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨種類株式の発行
普通株式の発行のほか第一種優先株式を発行しております。
第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮し
たためであります。
第一種優先株式の内容については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株
式」の(注2)をご参照ください。