有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)資本業務提携契約
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」という。)と資本業務提携契約を締結し、三菱UFJ銀行を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しました。
① 資本業務提携契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
当社は、2008年2月に株式会社三菱UFJ東京銀行(現 三菱UFJ銀行)と資本提携を行い、これまでグループ協働に取り組んでまいりました。しかしながら、金融環境の変化やDXの進展など、当社グループを取り巻く経営環境は急激に変化しております。このような状況下、当社グループでは事業構造改革を進め、さまざまな対応策を実施してまいりました。これらの取り組みは、一定の成果をあげているものの、2025年度を初年度とする中期3カ年経営計画において安定的な利益成長を目指すには、MUFGグループとのさらなる連携が不可欠であると判断しました。また、新たな成長ステージに移行するためには、積極的なM&Aによる投資が必要であると考えております。こうした考えのもと、2025年3月14日開催の取締役会において、三菱UFJ銀行との間で資本業務提携契約を締結し、第三者割当の方法により三菱UFJ銀行に対して総額約390億円の普通株式を発行することを決議いたしました。本資本業務提携契約を通じて、三菱UFJ銀行及びMUFGグループとのさらなる連携を深め、付加価値の高いサービスの提供を行うことが当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がり、そして三菱UFJ銀行による当社経営への寄与により、ガバナンス体制の向上が図れるものと考えております。
② 資本業務提携の内容
当社と三菱UFJ銀行は、両社及びMUFGグループの有する顧客基盤と金融ソリューション力を相互に提供・活用したグループ協働を一層強化してまいります。
イ.成長戦略
・三菱UFJ銀行のみならずMUFGグループの持つ顧客網を最大限活用し、新たな相互送客の枠組を構築
・三菱UFJ銀行が展開するBaaSへの当社商品の追加や当社が有する加盟店へのBaaS展開等、新たな分野での協業を模索
・当社において、MUFGグループの有するデジタル金融ネットワークを活用した投資、M&Aを拡大
・MUFGグループのグローバルネットワークを活用した当社の海外事業における営業・財務基盤の強化、新たな進出及び新規投資を推進
ロ.効率化・DX推進
・MUFGグループのグローバルネットワークを活用した当社の海外事業における営業・財務基盤の強化、新たな進出及び新規投資を推進
・MUFGグループベースでのAIを活用した審査モデルの検討やセキュリティ対策の導入・強化による当社の業務効率化
③ 第三者割当による新株式の発行及びその算定根拠
イ.募集の概要

(イ)発行新株式数	普通株式 9,980,831株
(ロ)発行価額	発行価額 1株につき 3,916円 発行価額の総額 39,084,934,196円
(ハ)募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(ニ)割当先	三菱UFJ銀行

ロ.払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
払込金額は、2025年3月14日開催の取締役会の決議日(以下、「本取締役会決議日」という。)の直前営業日である2025年3月13日から遡る1カ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である3,916円(単位未満四捨五入。本項において以下、同じです。)といたしました。
払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る1カ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年3月13日)の終値3,965円に対し1.24%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下、同じです。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの3カ月間(2024年12月16日から2025年3月13日)の終値平均値3,823円に対し2.43%のプレミアム、同6カ月間(2024年9月17日から2025年3月13日)の終値平均値3,826円に対し2.35%のプレミアムとなります。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
④ ガバナンスに関する事項
イ.業務提携の円滑な実行を図るため、三菱UFJ銀行が指名する2名を当社の取締役候補者とすることと定めております。
ロ.三菱UFJ銀行の議決権比率は、第三者割当増資後の議決権比率を下回らないよう合理的な範囲で最大限努力し、三菱UFJ銀行と相互に協力することと定めております。
ハ.当社は、三菱UFJ銀行の事前承諾がない限り、当社への資本参加を伴う提携に関する協議をその他金融機関等と行わないことと定めております。
ニ.三菱UFJ銀行は、当社が上場会社として独立して経営することを最大限尊重することと定めております。
⑤ 保有株式の処分・買増し等に関する事項
イ.三菱UFJ銀行が当社の株式等を譲渡等する場合や追加取得する場合は、原則として事前に当社の承諾を得ることと定めております。
ロ.三菱UFJ銀行は、当社の事前承諾を得た場合を除き、当社の株式等の取得を行わないことを定めております。
ハ.三菱UFJ銀行は、当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、三菱UFJ銀行の議決権比率を維持するために必要な当社の株式等の割当を受ける権利を有しております。
(2)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
2024年4月1日前に締結された借入契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第3条第4項により記載を省略しております。