有価証券報告書-第88期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ジャックスグループは、ステークホルダーの信頼と期待に応えると共に、企業の社会的責任(CSR)を重視した経営を進めてまいります。そのために、経営の健全性、透明性を高め、経営管理体制や監査機能の強化を図り、社会正義に合致した企業活動を行ってまいります。
また、当社は『創業の精神「信為萬事本(信を万事の本と為す)」』に基づき、ステークホルダーの「信用」と「信頼」を第一に考え、成長してまいりました。これからも『経営理念(「夢のある未来」「豊かな社会」の実現に貢献する)』の実現に向けて、業務に取り組んでまいります。加えて、『長期ビジョン』『中期経営計画』を定め、ジャックスグループの全ての役職員へ浸透させるよう努めると共に、完遂に向け推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
執行役員は、業務執行に対する責任と権限を持ち、CEO、COO、CFO、役付執行役員、執行役員で構成され、取締役会の決議で選任いたします。
(イ)取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決定及び重要な業務執行状況につき報告を受けることにより、経営者の業務執行を監督しています。
当社の取締役会の人数は、3名以上13名以下とし、そのうち2名以上は、独立社外取締役としております。
(ロ)監査役及び監査役会
当社の監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。
また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しています。
(ハ)経営会議
経営会議は、COOの諮問機関として、各部門を担当する役付執行役員で構成され、原則月3回開催しております。経営会議では、取締役会から委任を受けた事項、業務執行上の重要案件や諸問題について幅広く検討・討議しています。提出日現在の経営会議の人員は、以下のとおりで構成されています。
(ニ)監査室
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるビジネスリスクマネジメント・コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、『内部統制システムに関する基本方針』等を踏まえた内部監査業務を行っています。
(ホ)各種委員会
当社における主な委員会は以下のとおりであります。
(指名諮問委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の選任案及び解任案を検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。また、社外役員の『社外役員の独立性基準』の内容についても検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることで、客観性と透明性を確保しております。
(報酬諮問委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の業績評価及び報酬等の内容について検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることとし、客観性と透明性を確保しておりま
す。
(ガバナンス委員会)
当社は、取締役会の直轄の組織として、ガバナンス委員会を設置しております。
同委員会は、以下の事項について検討・討議し、取締役会に具申・報告いたします。
・ジャックスグループの全社的リスクマネジメント(ERM)
・ジャックスグループのコンプライアンス遵守、内部統制の状況
・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、個人情報保護委員会など各委員会の活動評価と重要事項の確認。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員、コンプライアンス管掌役員、コンプライアンス担当役員、社外取締役及び監査役(社外監査役含む。)のメンバーで構成されております。なお、社外取締役及び社外監査役を委員に含めることで、実効性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
各種委員会の構成員は次のとおりであります。(◎は委員長を表す。)
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
ハ.会社の機関及び内部統制の概略図
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織、内部統制その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、迅速で効率的な業務執行体制の構築に加え、当社グループ全体でのコンプライアンス態勢の強化、独立性の高い内部監査体制の構築が重要と考えており、それぞれ専門部署を設置しております。
また、2019年5月15日の取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2019年6月1日より適用を開始しております。
<内部統制システムに関する基本方針>当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。また、本方針に基づく内部統制システムの整備状況を継続的に評価し、必要な改善を図ることにより、一層実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施していくものとする。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理の浸透の観点から「倫理規程」等の社内規程を定め、取締役自らが率先垂範することにより、法令、定款等の遵守を図っていく。
(2) 企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
(3) 取締役会によって取締役の職務の執行を監督する。
(4) 内部統制及びコンプライアンス体制を整備・推進するため、社長を委員長とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、各委員会の活動評価と重要事項の確認等をガバナンス委員会にて行い、取締役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) JANETホストシステム開発・保守・運用の管理業務において、「ISO/IEC27001」を取得しており、これの求める規準を維持して情報資産の管理を行う。
(3) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメントを経営上の最重要課題とし、経営上の戦略的意思決定に係わるリスク及び適正な業務の遂行に係わるリスクを総合的に検討及び評価するとともに、必要な対策を柔軟に講ずること等により、経営環境の変化等に対応するための活動を行う。
(2) 経営上の戦略的意思決定に係わるリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
(3) 適正な業務の遂行に係わるリスクについては「商品・業務リスク管理規程」に則りリスク管理を遂行し、商品・業務リスク協議会において抽出された最重要リスクについては、内部統制委員会に報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には「緊急対策協議会運営規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために策定した中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、取締役は13名以内とする。各取締役で構成される取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに職務執行のモニタリングを行う。職務の執行は執行役員(取締役兼務者含む)が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な執行ができる体制とする。
(3) 取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定め、職務の執行の管理体制を強化する。
(4)「本部の組織・職制・職務分掌規程」等により、役割と責任、職務等について定める。
(5) 取締役会の直轄の組織として、社長及び社外取締役等で構成するガバナンス委員会を定期的に開催する。
(6) 事業部門を統括する執行役員等で構成する経営会議を、定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。
(7) 地域毎に営業拠点を統括する部長(エリア統括部長)と役員等との会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「倫理規程」及び「行動規程」を記載した冊子「J・Navi」を当社及び子会社の全役職員に配布し、会社の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図る。
(2) 「本部の組織・職制・職務分掌規程」等及び「職務決裁権限規程」により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) コンプライアンス統括部門がコンプライアンスに関わる企画立案・推進・教育・モニタリング等を行うとともに、よりコンプライアンスの実効性を確保するために各部署毎にコンプライアンス推進責任者及び推進担当者を設置し、継続的な教育を通して職務執行上関連の深い割賦販売法、貸金業法、資金決済法を始めとする各種関係法令の遵守を図る。
(4) 当社の社長直轄の内部監査部門は、牽制機能が働く組織として「内部監査規程」等に従って当社及び子会社の監査を行う。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員または弁護士が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正をモニタリングできる体制とする。
(3) 子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長に報告する体制とする。
(4) 当社と子会社との取引(子会社間の取引を含む)については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とする。
(5) 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行をモニタリングする。
(6) 子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制とする。
(7) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(8) 「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止基本規程」等に則り、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に利用されることを未然に防止する体制とする。
(9)「贈収賄防止規程」等に則り、あらゆる形態の贈収賄を行わず、贈収賄に関する自国及び関係国の法令等を遵守する体制とする。
(10) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本部所管部及びコンプライアンス統括部門に報告する体制とする。
(11) 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する「監査役会事務局」を設置し、監査役会事務局所属の使用人を配置する。
(2) 監査役会事務局の人数等は常勤監査役との間で協議のうえ決定する。
9.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会事務局の使用人は専任とし、専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行う。
(2) 監査役会事務局の使用人の任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
10.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役と協議のうえ制定した「監査役監査の実効性確保に関する規程」に基づき、当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告を行う体制とする。
(2) 監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査役に回覧する。
(3) 当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
(2) 代表取締役は監査役会と定期的に会議を開催し、監査役が意見または情報の交換ができる体制とする。
(3) 内部監査部門は監査役との連絡会議を定期的に開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査役が報告を受けることができる体制とする。
(4) 監査役が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とする。
12.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する額となります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役等の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項により取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ジャックスグループは、ステークホルダーの信頼と期待に応えると共に、企業の社会的責任(CSR)を重視した経営を進めてまいります。そのために、経営の健全性、透明性を高め、経営管理体制や監査機能の強化を図り、社会正義に合致した企業活動を行ってまいります。
また、当社は『創業の精神「信為萬事本(信を万事の本と為す)」』に基づき、ステークホルダーの「信用」と「信頼」を第一に考え、成長してまいりました。これからも『経営理念(「夢のある未来」「豊かな社会」の実現に貢献する)』の実現に向けて、業務に取り組んでまいります。加えて、『長期ビジョン』『中期経営計画』を定め、ジャックスグループの全ての役職員へ浸透させるよう努めると共に、完遂に向け推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
執行役員は、業務執行に対する責任と権限を持ち、CEO、COO、CFO、役付執行役員、執行役員で構成され、取締役会の決議で選任いたします。
(イ)取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決定及び重要な業務執行状況につき報告を受けることにより、経営者の業務執行を監督しています。
当社の取締役会の人数は、3名以上13名以下とし、そのうち2名以上は、独立社外取締役としております。
(ロ)監査役及び監査役会
当社の監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。
また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しています。
(ハ)経営会議
経営会議は、COOの諮問機関として、各部門を担当する役付執行役員で構成され、原則月3回開催しております。経営会議では、取締役会から委任を受けた事項、業務執行上の重要案件や諸問題について幅広く検討・討議しています。提出日現在の経営会議の人員は、以下のとおりで構成されています。
(ニ)監査室
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるビジネスリスクマネジメント・コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、『内部統制システムに関する基本方針』等を踏まえた内部監査業務を行っています。
(ホ)各種委員会
当社における主な委員会は以下のとおりであります。
(指名諮問委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の選任案及び解任案を検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。また、社外役員の『社外役員の独立性基準』の内容についても検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることで、客観性と透明性を確保しております。
(報酬諮問委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の業績評価及び報酬等の内容について検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることとし、客観性と透明性を確保しておりま
す。
(ガバナンス委員会)
当社は、取締役会の直轄の組織として、ガバナンス委員会を設置しております。
同委員会は、以下の事項について検討・討議し、取締役会に具申・報告いたします。
・ジャックスグループの全社的リスクマネジメント(ERM)
・ジャックスグループのコンプライアンス遵守、内部統制の状況
・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、個人情報保護委員会など各委員会の活動評価と重要事項の確認。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員、コンプライアンス管掌役員、コンプライアンス担当役員、社外取締役及び監査役(社外監査役含む。)のメンバーで構成されております。なお、社外取締役及び社外監査役を委員に含めることで、実効性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 |
| 代表取締役会長 CEO | 板垣 康義 | ◎ | ○ | |
| 代表取締役社長 COO | 山﨑 徹 | ○ | ◎ | |
| 代表取締役 専務執行役員 営業戦略本部長 | 小林 秀親 | ○ | ○ | |
| 取締役専務執行役員 CFO 情報システム部門管掌 | 菅野 峰一 | ○ | ○ | |
| 取締役常務執行役員 国際事業担当 | 佐藤 康准 | ○ | ○ | |
| 取締役常務執行役員 信用管理担当 兼 審査事務担当 | 千野 仁 | ○ | ○ | |
| 取締役常務執行役員 経理・財務担当 兼 コンプライアンス部門管掌 | 齊藤 隆司 | ○ | ○ | |
| 取締役常務執行役員 経営企画担当 | 尾形 茂樹 | ○ | ○ | |
| 取締役常務執行役員 総務・人事担当 | 大島 健一 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 原 邦明 | ○ | ||
| 社外取締役 | 鈴木 政士 | ○ | ||
| 社外取締役 | 西山 潤子 | ○ | ||
| 常勤監査役 | 羽沢 厚 | ○ | ◎ | ○ |
| 常勤監査役 | 吉野 英雄 | ○ | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 村上 眞治 | ○ | ○ | |
| 社外監査役 | 小町谷 悠介 | ○ | ○ | |
| 上席執行役員 国際事業部長 | 名越 隆博 | ○ | ||
| 上席執行役員 首都圏エリア統括部長 | 葛上 章 | ○ | ||
| 上席執行役員 コンプライアンス担当 | 小田切 政美 | ○ | ||
| 上席執行役員 営業戦略副本部長 兼 クレジット事業担当 | 村上 亮 | ○ | ||
| 上席執行役員 営業戦略副本部長 兼 カード・ペイメント事業担当 | 根本 雅行 | ○ | ||
| 上席執行役員 ファイナンス事業担当 | 柚江 信吾 | ○ | ||
| 上席執行役員 情報システム担当 兼 システム開発部長 | 太田 修 | ○ | ||
| 執行役員 経営企画部長 | 小林 一郎 | ○ |
各種委員会の構成員は次のとおりであります。(◎は委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 |
| 代表取締役会長 CEO | 板垣 康義 | ◎ | ◎ | ◎ |
| 代表取締役社長 COO | 山﨑 徹 | ○ | ○ | ○ |
| 代表取締役 専務執行役員 営業戦略本部長 | 小林 秀親 | ○ | ○ | ○ |
| 取締役常務執行役員 経理・財務担当 兼 コンプライアンス部門管掌 | 齊藤 隆司 | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 総務・人事担当 | 大島 健一 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 原 邦明 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 鈴木 政士 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 西山 潤子 | ○ | ○ | ○ |
| 常勤監査役 | 羽沢 厚 | ○ | ||
| 常勤監査役 | 吉野 英雄 | ○ | ||
| 社外監査役 | 村上 眞治 | ○ | ||
| 社外監査役 | 小町谷 悠介 | ○ | ||
| 上席執行役員 コンプライアンス担当 | 小田切 政美 | ○ |
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
ハ.会社の機関及び内部統制の概略図
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織、内部統制その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、迅速で効率的な業務執行体制の構築に加え、当社グループ全体でのコンプライアンス態勢の強化、独立性の高い内部監査体制の構築が重要と考えており、それぞれ専門部署を設置しております。
また、2019年5月15日の取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2019年6月1日より適用を開始しております。
<内部統制システムに関する基本方針>当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。また、本方針に基づく内部統制システムの整備状況を継続的に評価し、必要な改善を図ることにより、一層実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施していくものとする。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理の浸透の観点から「倫理規程」等の社内規程を定め、取締役自らが率先垂範することにより、法令、定款等の遵守を図っていく。
(2) 企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
(3) 取締役会によって取締役の職務の執行を監督する。
(4) 内部統制及びコンプライアンス体制を整備・推進するため、社長を委員長とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、各委員会の活動評価と重要事項の確認等をガバナンス委員会にて行い、取締役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) JANETホストシステム開発・保守・運用の管理業務において、「ISO/IEC27001」を取得しており、これの求める規準を維持して情報資産の管理を行う。
(3) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメントを経営上の最重要課題とし、経営上の戦略的意思決定に係わるリスク及び適正な業務の遂行に係わるリスクを総合的に検討及び評価するとともに、必要な対策を柔軟に講ずること等により、経営環境の変化等に対応するための活動を行う。
(2) 経営上の戦略的意思決定に係わるリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
(3) 適正な業務の遂行に係わるリスクについては「商品・業務リスク管理規程」に則りリスク管理を遂行し、商品・業務リスク協議会において抽出された最重要リスクについては、内部統制委員会に報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には「緊急対策協議会運営規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために策定した中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、取締役は13名以内とする。各取締役で構成される取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに職務執行のモニタリングを行う。職務の執行は執行役員(取締役兼務者含む)が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な執行ができる体制とする。
(3) 取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定め、職務の執行の管理体制を強化する。
(4)「本部の組織・職制・職務分掌規程」等により、役割と責任、職務等について定める。
(5) 取締役会の直轄の組織として、社長及び社外取締役等で構成するガバナンス委員会を定期的に開催する。
(6) 事業部門を統括する執行役員等で構成する経営会議を、定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。
(7) 地域毎に営業拠点を統括する部長(エリア統括部長)と役員等との会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「倫理規程」及び「行動規程」を記載した冊子「J・Navi」を当社及び子会社の全役職員に配布し、会社の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図る。
(2) 「本部の組織・職制・職務分掌規程」等及び「職務決裁権限規程」により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) コンプライアンス統括部門がコンプライアンスに関わる企画立案・推進・教育・モニタリング等を行うとともに、よりコンプライアンスの実効性を確保するために各部署毎にコンプライアンス推進責任者及び推進担当者を設置し、継続的な教育を通して職務執行上関連の深い割賦販売法、貸金業法、資金決済法を始めとする各種関係法令の遵守を図る。
(4) 当社の社長直轄の内部監査部門は、牽制機能が働く組織として「内部監査規程」等に従って当社及び子会社の監査を行う。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員または弁護士が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正をモニタリングできる体制とする。
(3) 子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長に報告する体制とする。
(4) 当社と子会社との取引(子会社間の取引を含む)については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とする。
(5) 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行をモニタリングする。
(6) 子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制とする。
(7) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(8) 「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止基本規程」等に則り、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に利用されることを未然に防止する体制とする。
(9)「贈収賄防止規程」等に則り、あらゆる形態の贈収賄を行わず、贈収賄に関する自国及び関係国の法令等を遵守する体制とする。
(10) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本部所管部及びコンプライアンス統括部門に報告する体制とする。
(11) 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する「監査役会事務局」を設置し、監査役会事務局所属の使用人を配置する。
(2) 監査役会事務局の人数等は常勤監査役との間で協議のうえ決定する。
9.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会事務局の使用人は専任とし、専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行う。
(2) 監査役会事務局の使用人の任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
10.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役と協議のうえ制定した「監査役監査の実効性確保に関する規程」に基づき、当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告を行う体制とする。
(2) 監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査役に回覧する。
(3) 当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
(2) 代表取締役は監査役会と定期的に会議を開催し、監査役が意見または情報の交換ができる体制とする。
(3) 内部監査部門は監査役との連絡会議を定期的に開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査役が報告を受けることができる体制とする。
(4) 監査役が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とする。
12.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する額となります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役等の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項により取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
