四半期報告書-第57期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

【提出】
2016/11/11 11:02
【資料】
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【項目】
38項目

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式1,825,000,000
I種優先株式140,000,000
1,965,000,000

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類第2四半期会計期間末現在発行数(株)
(平成28年9月30日)
提出日現在発行数
(株)
(平成28年11月11日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式1,718,163,7031,718,163,703東京証券取引所
市場第一部
(注)1,2,3
第一回I種優先株式140,000,000140,000,000非上場・非登録(注)2,3,4,5
1,858,163,7031,858,163,703--

(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、議決権を有しております。
2.当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、第一回Ⅰ種優先株式(以下「I種優先株式」という。)は1,000株であります。普通株式は平成19年6月4日に2株を1株にする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。
また、Ⅰ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
3.当社におけるすべての種類株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
4.Ⅰ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先株主配当金
① 優先配当金の額
当会社は平成22年4月1日(但し、同日に開始する事業年度以前の事業年度において剰余金の配当を行うときは、当該事業年度の初日とする。以下「優先配当開始事業年度初日」という。)以降、剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録されたI種優先株式を有する株主(以下「I種優先株主」という。)又はI種優先株式の登録株式質権者(以下「I種登録株式質権者」という。)に対し、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、I種優先株式1株当たり、I種優先株式1株当たりの払込金額(1,000円)に、それぞれの事業年度ごとに下記に定める年率(以下「I種配当年率」という。)を乗じて算出した額の配当金(以下「I種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該事業年度において後記②に定めるI種優先中間配当金を支払ったときは、当該I種優先中間配当金を控除した額とする。
I種配当年率は、優先配当開始事業年度初日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、以下に掲げる事業年度の区分に応じて、対応する各算式により計算される年率とする。
平成29年3月31日までに終了する事業年度:I種配当年率=日本円TIBOR(6ヵ月物)+1.00%
平成30年3月31日に終了する事業年度 :I種配当年率=日本円TIBOR(6ヵ月物)+1.00%×
122÷365+2.75%×243÷365
平成30年4月1日以降に終了する事業年度:I種配当年率=日本円TIBOR(6ヵ月物)+2.75%
・年率修正日は、優先配当開始事業年度初日以降の毎年4月1日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。
・日本円TIBOR(6ヵ月物)は、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)及びその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点において、午前11時における日本円6ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として公表される数値の平均値を指すものとする。
② 優先中間配当金の額
当会社は、優先配当開始事業年度初日以降、中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録されたI種優先株主又はI種登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、I種優先株式1株につき各事業年度におけるI種優先配当金の2分の1の額の金銭(以下「I種優先中間配当金」という。)を支払う。但し、平成30年3月31日に終了する事業年度におけるI種優先中間配当金の額は、I種優先株式1株当たりの払込金額(1,000円)に、当該事業年度にかかる日本円TIBOR(6ヵ月物)の2分の1に0.7938%を加えた比率を乗じて算出した額とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてI種優先株主又はI種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がI種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④ 参加条項
I種優先配当金が支払われた後に分配可能額があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、I種優先配当金(I種優先中間配当金を含む。)と1株につき同額に至るまで剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うことができ、さらに分配可能額について剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うときは、I種優先株主又はI種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、1株につき同額の配当財産を交付する。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、I種優先株主又はI種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、I種優先株式1株につき1,000円を支払う。I種優先株主又はI種登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
I種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 強制取得
① 当会社は、いつでもⅠ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、後記②に定める額の金銭を交付するものとする。Ⅰ種優先株式の一部を取得する場合、取得される株式は按分比例により決定する。
② Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、1株につき1,050円に、優先配当開始事業年度初日以降は取得日の属する事業年度におけるⅠ種優先配当金の額を当該事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(但し、取得日が平成29年4月1日から平成30年3月31日までの間の日である場合には以下に定める修正加算額とする。)を加算した額とする。但し、取得日の属する事業年度においてⅠ種優先中間配当金を既に支払ったときは、その額を控除した金額とする。
修正加算額=I種優先株式1株当たりの払込金額(1,000円)×(a1×b÷365+a2×c÷365)
なお、上記算式における各記号は以下の意味を有する。
a1=平成30年3月31日に終了する事業年度にかかる日本円TIBOR(6ヵ月物)+1.00%
b =平成29年4月1日から取得日までの日数(平成29年4月1日及び取得日を含む。但し、平成29年8月1日以降の日数を除く。)
a2=平成30年3月31日に終了する事業年度にかかる日本円TIBOR(6ヵ月物)+2.75%
c =平成29年8月1日から取得日までの日数(平成29年8月1日及び取得日を含む。但し、取得日が平成29年7月31日以前の場合には、零とする。)
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、I種優先株式について株式の併合、分割又は無償割当ては行わない。当会社はI種優先株主には、募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
5.発行済株式のうちI種優先株式1億4,000万株は、金銭以外の財産を出資の目的としたものであり、その財産の内容及び価額は次のとおりであります。
株式会社みずほ銀行の当会社に対して有する株式会社みずほ銀行と当会社との間に次に掲げる各契約に基づく元本債権(但し、次に掲げる順序に従って元本金額の総額が140,000,000,000円に満つるまでの部分に限る。)
(1)2006年7月26日付金銭消費貸借契約証書
(2)2004年6月30日付金銭消費貸借契約証書
(3)平成15年3月31日付特別当座貸越約定書(平成15年3月31日付連動金利適用に関する特約書、平成15年12月30日付変更契約証書、平成16年3月12日付変更契約証書、平成16年3月31日付変更契約証書、平成16年4月30日付変更契約証書、平成16年6月30日付変更契約証書、平成17年1月17日付変更契約証書、平成17年3月18日付変更契約証書、平成17年3月31日付変更契約証書、平成17年9月30日付変更契約証書、平成18年3月31日付変更契約証書、平成18年9月29日付変更契約証書による変更を含む。)

新株予約権等の状況

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日平成28年7月28日
新株予約権の数(個)232
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)-
新株予約権の目的となる株式の種類当社普通株式 (注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)116,000
新株予約権の行使時の払込金額株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間平成28年8月24日~平成48年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格500株につき100,500円
資本組入額500株につき50,250円
新株予約権の行使の条件・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。
・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項-

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)2に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(注)1.普通株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

発行済株式総数、資本金等の推移

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数
(千株)
発行済株式総数残高
(千株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成28年7月1日~
平成28年9月30日
(注)
普通株式
203
普通株式
1,718,163
優先株式
140,000
11150,02811863

(注)新株予約権(ストック・オプション)の行使によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
平成28年9月30日現在

区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式第一回I種優先株式
140,000,000
-(注)1
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式 53,600-(注)1
完全議決権株式(その他)普通株式 1,718,001,70017,180,017(注)1,2
単元未満株式普通株式 108,403-(注)1,3
発行済株式総数1,858,163,703--
総株主の議決権-17,180,017-

(注)1.株式の内容は「1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
2.株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個を含めて記載しております。
3.1単元(100株)未満の株式であります。

自己株式等

②【自己株式等】
平成28年9月30日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有株式数(株)所有株式数の
合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(注)1
株式会社オリエントコーポレーション東京都千代田区麹町5丁目2番地13,600-3,6000.00
株式会社JCM (注)2東京都千代田区神田錦町3丁目13番50,000-50,0000.00
-53,600-53,6000.00

(注)1.発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。
2.当社の持分法適用関連会社であります。