四半期報告書-第64期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(持分法適用関連会社による自己株式の取得)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、東京センチュリー株式会社(以下、「TC社」)とTC社の連結子会社である株式会社オリコオートリース(以下、「OAL社」)及び株式会社オリコビジネスリース(以下、「OBL社」)を当社の連結子会社とすることに関する基本合意書の締結について決議し、2023年8月25日付で自己株式取得契約を締結し、2023年9月29日付で同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社オリコオートリース
事業の内容 オートリース事業
② 被取得企業の名称 株式会社オリコビジネスリース
事業の内容 小口リース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社とTC社は、リテール分野におけるリース需要に対応することを目的に、共同事業として、OAL社を2008年、OBL社を2015年に設立いたしました。OAL社及びOBL社に対し、当社は営業・審査・保証を担当し、TC社はリース事業に関するノウハウを提供するなど、互いの専門性を生かして設立当時から順調に事業の成長を実現してまいりました。
当社は、長期目線で社会価値と企業価値の両立をめざす「サステナビリティ」を経営の軸に、2023年3月期を初年度とする中期経営計画において、従来型の信販モデルから発展的に脱却し、お客さま起点で価値を創造する新時代の金融サービスグループをめざしております。
所有から利用の潮流が高まることが予想される中、中期経営計画で掲げるマーケットイン型営業の確立を実現するうえでリース分野は強化すべき重要な領域であり、とりわけ脱炭素の観点から、EVや充電設備等の市場が拡大することも想定され、それに伴うリース需要の増大などリース事業の重要性はますます高まるものと見込まれております。
このような状況を踏まえ、新たな顧客ニーズにも対応できるリース事業の更なる強化を重視する当社とTC社のニーズが一致し、本件の合意に至ったものであります。
今後は、当社がイニシアティブを取得することで当社及び当社グループとの連携を更に強化し、既存の領域に捉われない付加価値の高い商品・サービスやソリューションを提供してまいります。
(3) 企業結合日
2023年9月29日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
持分法適用関連会社による自己株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
① OAL社 企業結合日直前に所有していた議決権比率 50%
取得後の議決権比率 66%
② OBL社 企業結合日直前に所有していた議決権比率 50%
取得後の議決権比率 80%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を所有するため、取得企業となります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年9月30日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
なお、OAL社及びOBL社は当社の持分法適用関連会社であったため、2023年4月1日から2023年9月30日までの期間における同社の業績のうち、当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① OAL社

企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価		10,062百万円
取得原価		10,062百万円

② OBL社

企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価		1,559百万円
取得原価		1,559百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
① OAL社 2,766百万円
② OBL社 278百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
① OAL社 731百万円
② OBL社 497百万円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については現在算定中であります。