有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、経営、法律、会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、当社における独立社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。
社外監査役については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、かつ、取締役の業務の執行の準拠性、適法性、会計監査の相当性を判断する上で必要とされる知識、経験、見識等を備えた人材であることを要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
当社における独立社外取締役の独立性に関する判断基準は、以下のとおりであります。

当社における独立社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、現在及び最近(社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう)において、次のいずれにも該当しないことを要件とする。 1.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、「業務執行者」という)及び親会社の業務執行者でない取締役 2.当社又は当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取引先のうち、直近事業年度における年間取引額が当社の連結売上高(※)又は当該取引先の連結売上高の2%を超える企業等の業務執行者 (※)連結売上高:当社の場合、連結営業収益 3.当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関の業務執行者 4.直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主(当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう) 5.当社グループから役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) 6.当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう) 7.その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 8.次の(1)又は(2)のいずれかに掲げる者(使用人のうち、重要ではない者を除く)の近親者(二親等以内の親族) (1) 上記1.から7.までに掲げる者

(2) 当社グループの業務執行者及び業務執行者でない取締役
社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。

役名	氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	当該役員を選任している理由
取締役	大庫 直樹 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・ルートエフ株式会社 代表取締役 ・ルートエフ・データム株式会社 代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・株式会社T&Dホールディングス 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	マッキンゼー・アンド・カンパニーにパートナーとしての6年間を含め20年間勤務され、その後外資系金融会社の執行役員を経てルートエフ株式会社を設立し、現在は同社の代表取締役を務められております。 コンサルタントとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力と金融及びマーケティング分野に関する豊富な知見を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	犬塚 静衛 (注)	[他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・公益財団法人渋沢栄一記念財団 評議員 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	澁澤倉庫株式会社において人事をはじめ管理部門を歴任した後、代表取締役社長、代表取締役会長を合計9年間務められました。 伝統ある上場企業の経営トップとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	新宮 達史	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・伊藤忠商事株式会社 常務執行役員 伊藤忠商事株式会社は、当社の大株主という関係にあります。	当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、情報・通信部門に長く在籍され、現在は同部門及び金融・保険部門を 傘下に抱える情報・金融カンパニーの業務執行責任者を務められております。 大手総合商社の業務執行責任者としての豊富な経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	岡部 俊胤	[他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・株式会社みずほ銀行 取締役 株式会社みずほ銀行は、当社の筆頭株主という関係にあります。 ・安田不動産株式会社 社外取締役 ・日証金信託銀行株式会社 社外監査役 当社と安田不動産株式会社及び日証金信託銀行株式会社との間には特別な関係はありません。	当社の筆頭株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーであるみずほグループ(筆頭株主である株式会社みずほ銀行を含む)において、リテール部門等を長く統括されました。 メガバンクの業務執行責任者としての多様な知見と豊富な企業経営経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	西野 和美 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・一橋大学大学院 准教授 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・古河機械金属株式会社 社外取締役 ・株式会社ミルテル 社外取締役 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。	一橋大学大学院准教授として経営戦略論・技術経営論を中心とした経営学の教育・研究に従事されております。特に新事業創出やイノベーションなどの分野に関し、豊富な事例分析に基づく数多くの調査研究を重ねてこられました。実践的な研究に基づく企業経営に関する高い見識を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

役名	氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	当該役員を選任している理由
常勤監査役	小澤 好正	当社の大株主である伊藤忠商事株式会社の出身であり、エキサイト株式会社の常勤監査役をされていましたが、同社を2019年6月に退職後、兼職先はありません。	当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、海外子会社及び国内外の支社・支店の財務・経理部門やコンプライアンス部門の要職を歴任されてこられました。 大手総合商社における多様な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献できると判断し、社外監査役として選任しております。
監査役	櫻井 祐記	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・富国生命保険相互会社 取締役 専務執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・フコクしんらい生命保険株式会社 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	当社株主及び提携金融機関である富国生命保険相互会社において、財務企画部門の取締役及び業務執行責任者を務め、更にグループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。 大手生命保険会社の業務執行責任者としての多様な知見と豊富な企業経営経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献できると判断し、社外監査役として選任しております。
監査役	松井 巖 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・八重洲総合法律事務所所属弁護士 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・長瀬産業株式会社 社外監査役 ・東鉄工業株式会社 社外監査役 ・グローブライド株式会社 社外取締役監査等委員 ・株式会社電通グループ 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	検察官として高等検察庁検事長など検察の枢要部門を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を独立・公正な立場から判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献できると判断し、社外監査役として選任しております。

(注)当社は、取締役 大庫 直樹氏、取締役 犬塚 静衛氏、取締役 西野 和美氏、監査役 松井 巖氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。
監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、2名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や財務・会計、法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制を強化し、監査の実効性を高めております。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部監査部門及び内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。