有価証券報告書-第62期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、企業経営、法務、財務・会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。
社外取締役(監査等委員)については、公正かつ客観的立場から業務執行状況を監査するのに必要な、事業知見、財務・会計、ガバナンス、リスク管理、法務、コンプライアンス等に関する知識・経験を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。
社外取締役の独立性に関する判断基準は、以下のとおりであります。

社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、次のいずれにも該当しないことを要件としております。 1.現在および最近10年間のいずれかの時期において、当社または当社の親会社、兄弟会社、子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、「業務執行者」という)および親会社の業務執行者でない取締役 2.当社又は当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取引先のうち、直近3事業年度のいずれかにおける年間取引額が当社の連結売上高(※)または当該取引先の連結売上高の2%を超える企業等の現在および最近3年間の業務執行者 (※)連結売上高:当社の場合、連結営業収益 3.当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産もしくは連結調達残高の2%または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関の業務執行者 4.直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主(当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう) 5.当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家において、当該財産を得ている者が個人の場合には、直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体の直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該団体の連結総売上高の2%以上のいずれか高い金額を得ている者 6.当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう) 7.その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 8.次の(1)または(2)のいずれかに掲げる者(使用人のうち、重要ではない者を除く)の近親者(配偶者または二親等以内の親族) (1) 上記1.から7.までに掲げる者 (2) 当社グループの業務執行者および業務執行者でない取締役

社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	当該役員を選任している理由
西野 和美 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・一橋大学大学院教授 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・古河機械金属株式会社社外取締役 ・株式会社牧野フライス製作所社外取締役 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。	一橋大学大学院教授として長年に亘り経営戦略論・技術経営論を中心とした経営学の教育・研究に従事されております。特に新事業創出やイノベーションなどの分野に関し、豊富な事例分析に基づく数多くの調査研究を重ねてこられました。教授としての実践的な研究に基づく企業経営に関する高い見識を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
本庄 滋明 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ―	富士通株式会社において、システム開発に関するコンサルティング事業に従事され、その後グループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。大手システム開発ベンダーの業務執行責任者としての豊富な経験に基づく経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、新たに社外取締役として選任しております。
大庫 直樹 (監査等委員) (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・ルートエフ株式会社代表取締役 ・ルートエフ・データム株式会社代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・株式会社T&Dホールディングス社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	マッキンゼー・アンド・カンパニーにパートナーとしての6年間を含め20年間勤務され、その後外資系金融会社の執行役員を経てルートエフ株式会社を設立し、現在は同社の代表取締役を務められております。コンサルタントとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力と金融及びマーケティング分野に関する豊富な知見を有しており、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
櫻井 祐記 (監査等委員) (注)	[他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・富国生命保険相互会社取締役副社長執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・フコクしんらい生命保険株式会社社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	富国生命保険相互会社において、財務企画部門の取締役及び業務執行責任者を務め、更にグループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。 大手生命保険会社の業務執行責任者としての多様な知見と豊富な企業経営経験を有しており、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
松井 巖 (監査等委員) (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・八重洲総合法律事務所所属弁護士 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・長瀬産業株式会社社外監査役 ・東鉄工業株式会社社外監査役 ・グローブライド株式会社社外取締役(監査等委員) ・株式会社電通グループ社外取締役(監査等委員) 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	検察官として高等検察庁検事長など検察の枢要部門を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 法曹界における豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

(注)当社は、取締役 西野 和美氏、取締役 本庄 滋明氏、取締役 大庫 直樹氏、取締役 櫻井 祐記氏、取締役 松井 巖氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、以下を定款に定めております。
・会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができること
・会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができること
上記を踏まえ、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法および定款に基づき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
③ 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会が、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を行うことができることとしております。
また、監査等委員は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することとしております。
監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会の直属の組織として、監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置いておりません。
専任の使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令の下で監査活動等に関する補助業務を行っております。
なお、当該使用人の人事に関する事項等について、あらかじめ監査等委員会が定めた監査等委員の同意を得るものとして、監査等委員会室の執行部門からの独立性及び実効性を確保しております。