有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の基本理念等に基づき、目指すべき姿として『真に社会から存在意義を認められ、分割・決済ニーズのあるお客さまに最高の金融サービス・商品を提供することにより、お客さまの豊かな生活と夢の実現に貢献』を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
2021年6月25日現在 抜粋
(2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、執行役員制度を導入しております。
ロ.会社の機関の内容
取締役会は、取締役13名で構成されており、うち5名が社外取締役であります。原則として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。
監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則として毎月開催され、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や社長・会長及び社外取締役との意見交換、業務執行及び財産管理の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性を高めております。当事業年度においては、会計監査人との間で13回、内部監査部門との間で19回、定期的な会合を実施いたしました。なお、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は監査役の職務を補助する体制をとっております。
経営会議は、代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週1回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議を行っております。
また、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化するとともに、職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置しており、委員の構成は3名以上で過半数を独立社外取締役とし取締役社長も含めることとしております。現在の委員長は代表取締役社長(飯盛 徹夫)が務めており、独立社外取締役2名の計3名で構成されております。取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
業務監査委員会は、内部監査における業務執行に関する知見や専門的・客観的意見を取り入れることにより内部監査の充実を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は代表取締役社長(飯盛 徹夫)が務めており、計7名の委員で構成されております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の委託を受けた委員会として、当社及び当社グループ会社にコンプライアンスの定着を進め、社会に貢献する企業としての企業価値の向上を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は代表取締役専務(三宅 幸宏)が務めており、計17名の委員で構成されております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、社外取締役を5名(うち、独立社外取締役3名)選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社等の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社等の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社等におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、当社及び当社の子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法及び関係するガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社及び当社の子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。
また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止への対応については、基本方針及び規程等を定め、専門部署を設置することで態勢強化を図ります。
・基本方針及び規程等を定め、業務監査部を設置し、当社及び当社の子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。
また、「業務監査委員会」を設置し、業務執行に関する知見や専門的・客観的意見を取り入れることにより、内部監査の充実を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を法令及び社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「総合リスク管理委員会」を設置し、当社グループの業務に関する各種リスクを総合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。また、基本方針及び規程等を定め、多様化するリスクを管理する統括部署を設置し、リスク管理体制の強化を図ります。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、基本方針及び規程等を定め、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
ホ. 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。
・子会社等の経営管理に関する規程等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、承認をすること又は報告を受けることとし、必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・当該使用人の人事異動につきましては、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
・当該使用人は監査役以外の者より指揮命令を受けることがないものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、総合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、当社又は当社の子会社等の会計監査人、監査役、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。また、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署等より適宜子会社等に関する事項の報告を受けることができるものとします。なお、上記報告者は当該報告の実施を理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社等の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
・監査役の職務執行について生ずる費用については会社が負担するものとします。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行うこととします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを総合的に把握・管理するための体制として、「リスク統括部」を設置しております。加えて「総合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。
主な個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「リスク管理グループ」を設置しております。この「リスク管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で把握する体制をとっております。またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等は「業務統括グループ」に設置している「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めております。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を設置し、より厳格な対策を講じており、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ALM室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ALM委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、「リスク管理グループ」に設置している「情報セキュリティ部」を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、業務委託先を含めた個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する基本方針及び規程等を定め、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。
なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。
イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社等の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。 ・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加するなど、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。 ・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。 ・反社会的勢力との関係遮断に関する審議・報告は「コンプライアンス委員会」にて行っております。また、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を設置しております。

(3)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
(4)中間配当
当社は取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
(5)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(6)特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)種類株式

当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回I種優先株式は1,000株といたしております。 また、第一回I種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。