有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、今後めざす姿として「常にお客さまに寄り添い、向き合い、ニーズに即した金融サービスを通じて、様々な社会課題解決に貢献し続ける、イノベーティブな先進企業」並びに「強固な財務基盤と持続的・安定的な収益力を有し、ステークホルダーからこれまで以上に存在意義を認められる企業」であることを掲げております。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 1.当社は、株主の権利を尊重し株主が適切に権利の行使ができる環境の整備と株主の平等性を確保するための適切な対応を行います 2.当社は、社会的責任の重要性を認識し、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に向けた取組を行います 3.当社は、財務情報や非財務情報について法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます 4.当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた役割・責務を適切に果たします 5.当社は、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、IR活動の充実を図り、株主・投資家等からの信頼と評価を得ることを目指します

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
a.監査等委員会設置会社を採用している理由
当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
b.企業統治の体制
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名と監査等委員である取締役5名の計13名で構成しております。また、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを開示する一方、取締役会における独立社外取締役の比率を向上させ3分の1以上とし、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。
なお、定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させております。
当社の取締役会は、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、2023年3月期は16回開催され、主な検討事項として、中期経営計画の進捗状況、人事制度の改定、コーポレート・ガバナンス強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について議論を行いました。なお、取締役の平均出席率は98%となっております。
なお、取締役の当事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会
取締役会長(兼)会長執行役員	河野 雅明	16/16回(100%)
代表取締役社長(兼)社長執行役員	飯盛 徹夫	16/16回(100%)
代表取締役(兼)専務執行役員	横山 嘉德	16/16回(100%)
代表取締役(兼)専務執行役員	渡辺 一郎	12/12回(100%)
取締役(兼)専務執行役員	水野 哲朗	12/12回(100%)
取締役(兼)常務執行役員	樋口 千春	16/16回(100%)
取締役	西野 和美	15/16回( 94%)
取締役	本庄 滋明	12/12回(100%)
取締役(常勤監査等委員)	深澤 雄二	16/16回(100%)
取締役(常勤監査等委員)	長尾 浩	12/12回(100%)
取締役(監査等委員)	大庫 直樹	15/16回( 94%)
取締役(監査等委員)	櫻井 祐記	13/16回( 81%)
取締役(監査等委員)	松井 巖	16/16回(100%)

代表取締役 渡辺 一郎、取締役 水野 哲朗、本庄 滋明、長尾 浩の各氏は、2022年6月就任以降の状況を記載しております。
また、取締役 西野 和美、本庄 滋明、大庫 直樹、櫻井 祐記、松井 巖の各氏は、社外取締役であります。
なお、2022年6月24日付で取締役及び監査役退任者の当事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名	取締役会
松尾 秀樹	4/4回(100%)
三宅 幸宏	4/4回(100%)
板垣 聡	4/4回(100%)
岡田 智夫	4/4回(100%)
犬塚 静衛	4/4回(100%)
新宮 達史	4/4回(100%)
岡部 俊胤	4/4回(100%)
小澤 好正	4/4回(100%)
工藤 恭久	4/4回(100%)

(指名・報酬委員会)
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役1名と独立社外取締役2名の計3名で構成しており、取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について、審議いたします。
2023年3月期は5回開催され、委員の出席率は100%となっております。
なお、活動内容については、「(4)役員の報酬等 (4)その他 ②役員の報酬等に関する取締役会、委員会等の活動内容」に記載のとおりです。
(利益相反管理委員会)
当社の利益相反管理委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役1名と独立社外取締役2名の計3名で構成しており、当社の主要株主との重要な取引について審議いたします。
2023年3月期は2回開催され、委員の出席率は100%となっております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、2名は常勤監査等委員)で構成しており、うち過半数の3名が社外取締役であります。監査等委員会の監査活動等を支援する専任組織(監査等委員会室)を設置する一方、監査等委員会は内部監査グループと連携し、適切な監査を行う体制を整えています。
ハ.業務執行体制
当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視するとともに、業務の執行権限を最大限、取締役社長に委任しています。加えて取締役社長が適切な意思決定を行うため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」「業務監査委員会」「サステナビリティ委員会」「総合リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を設置し、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築しています。
(経営会議)
取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議を行うことを目的に設置しております。現在の議長は取締役社長(飯盛 徹夫)が務めており、全ての部門長、グループ長等で構成しております。
(業務監査委員会)
内部監査に関する重要事項を審議し、内部監査の充実を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は取締役社長(飯盛 徹夫)が務めており、計5名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会に報告しております。
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティに関する重要事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は取締役社長(飯盛 徹夫)が務めており、計20名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会に報告しております。
(総合リスク管理委員会)
各種リスクを総合的に把握・管理することを目的に設置しております。現在の委員長は取締役専務執行役員(水野 哲朗)が務めており、計18名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。
(コンプライアンス委員会)
当社グループにコンプライアンスの定着を進め、社会に貢献する企業としての企業価値の向上を図ることを目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員(村田 聡史)が務めており、計18名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。
(ALM委員会)
市場リスク及び流動性リスクを適正にコントロールすることを目的に設置しております。現在の委員長は取締役専務執行役員(水野 哲朗)が務めており、計5名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。
(クレジット対策委員会)
適正な与信管理及び加盟店管理強化に関する重要な事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は代表取締役専務執行役員(横山 嘉德)が務めており、計9名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。
(新規業務・新商品委員会)
重要な新規業務・新商品に関する戦略性・収益性及びリスク等の評価と検証を目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員(宇田 真也)が務めており、計9名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。
(IT戦略委員会)
重要なIT戦略、IT投資計画、IT投資案件の審議を目的に設置しております。現在の委員長は代表取締役専務執行役員(渡辺 一郎)が務めており、計13名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。
(人権啓発推進委員会)
人権に関する重要事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員(松岡 英行)が務めており、計11名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。

③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。

内部統制システムの基本方針 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」、「行動指針」及び「サステナビリティ基本方針」を定めます。また、当社及び子会社等の全役員及び全従業員(以下「役職員」といいます。)を対象として、コンプライアンスに関する行動規範である「The Orico Group Code」を定めその徹底を図ります。 (2)当社は、当社及び子会社等におけるコンプライアンスの定着を進めるため、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議等を行います。 (3)当社は、内部通報制度を設け、当社及び子会社等における違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。 (4)当社は、個人情報保護法及び関係するガイドライン等との適合性を確保するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、適正な個人情報管理体制を構築します。 (5)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断を図るため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、専門部署を設置する等、適切な管理体制を構築します。 (6)当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止するため、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止のための基本方針」を定め、専門部署を設置する等適切な管理体制を構築します。 (7)当社は、財務報告の適正性確保のため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「情報開示統制の基本方針」を定め、財務情報及び非財務情報を適切に開示する体制を構築します。 (8)当社は、当社及び子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施するため、「内部監査基本方針」及び「内部監査規程」を定め、内部監査グループを設置します。また、「業務監査委員会」を設置し、当社及び子会社等に対する内部監査に関する重要事項を審議することにより、内部監査の充実を図ります。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、業務監査委員会その他委員会の議事録、稟議書、契約書等について、規程等に基づいて、文書又は電磁的媒体に記録し、所定の期間保存します。また、取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができるものとします。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、当社及び子会社等の多様化するリスクを総合的に把握・管理するため、「リスク管理基本方針」を定め、リスク毎の所管部門とその総合管理を行うリスク管理部門を設置する等、リスク管理体制を構築します。また、各種リスクを総合的に把握・管理するため、総合リスク管理委員会を設置し、審議・調整を行います。 (2)当社は、緊急事態発生時の対応及び事業継続のため、「事業継続管理基本方針」を定め、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、連結ベースの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、各事業年度ごとの経営計画を策定します。 (2)当社は、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等を除き、業務執行の決定を取締役会から取締役社長に最大限委任するとともに、取締役会が独立した客観的立場から業務執行状況につき実効性の高い監督を行う体制を構築します。 (3)当社は、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、業務執行等の重要な事項の審議を行い、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築します。 (4)当社は、「取締役会規則」、「分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。 5.当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社等の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 a.当社は、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。さらに、「グループ経営管理規程」等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、当社がこれを承認をすること又はこれに関して報告を受けることとし、子会社等に対する必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。 b.子会社等においても、当社の「グループ経営管理規程」等を踏まえ、経営上の重要事項については、当社へ協議又は報告する体制を構築させるものとします。 (2)子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 a.子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模、業態及び各種リスクの重要度に応じた適切なリスク管理体制を構築させるものとします。 (3)子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 a.子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模及び業態に応じ、取締役及び使用人の職務権限の整備を行わせるものとします。 (4)子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 a.子会社等においても、当社の体制を踏まえ、規模及び業態に応じ、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築させるものとします。 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の直属の組織として、専属の使用人で構成される監査等委員会室を設置するものとします。 (2)当社は、当該使用人の人事に関する事項等について、あらかじめ監査等委員会が定めた監査等委員の同意を得るものとします。また、当該使用人は、監査等委員会の職務に関して監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人等は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員会に報告を行うものとします。 (2)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとします。 (3)当社は、監査等委員会が、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を行うことができる体制を構築します。 (4)当社は、監査等委員が「経営会議」等の重要な会議に出席することにより、当社の現況を確認するとともに必要があると認めたときは意見を述べることができる体制を構築します。また、子会社等においても、企業集団における監査の充実を図るため、当社の監査等委員が子会社等の監査役等と定期的に情報交換を行うことができる体制を構築させるものとします。 (5)当社は、監査等委員が取締役会長及び取締役社長と定期的に当社の現況や課題等について情報交換を行うことができる体制を構築します。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができる体制を構築します。 (6)当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、当社が負担するものとします。また、当社は、監査等委員会が必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を保証するものとします。 (注)本基本方針において、「子会社等」とは、当社の連結子会社及び当社が指定する持分法適用関連会社を指します。

④ 個人情報保護への取り組み状況
当社は、お客さまの個人情報保護のため、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、個人情報保護に取り組んでおります。

情報セキュリティ基本方針 株式会社オリエントコーポレーション(以下「当社」という)は、情報セキュリティ(サイバーセキュリティを含む。以下同じ)の取組みを経営上の重要課題と位置づけ、当社が保有する情報資産(以下「情報資産」という)の機密性、完全性、可用性を確保・維持するため、以下のとおり「情報セキュリティ基本方針」を定めます。 1.当社は、情報資産を取扱うにあたり、法令、ガイドライン等および契約上の要求事項を遵守します。 2.当社は、情報資産を定められた使用目的の範囲で適切に取扱うものとします。 3.当社は、情報資産を様々な脅威から保護し安全性を強化するために、定期的に情報資産に係るリスクを評価し、評価結果に基づく情報セキュリティ対策を講じます。 4.当社は、情報資産の安全性を維持向上させるため、本方針に基づいて社内規程等および必要な管理体制を整備するとともに、情報資産に係る物理的・技術的セキュリティ対策を継続的、体系的に講じます。 5.当社は、役職員をはじめ情報資産を取扱う者に対し、情報セキュリティにおける役割、責任を明確にするとともに、その重要性を認識し、行動するように、教育および啓発を行います。 6.当社は、情報セキュリティの対応状況を確認するために、定期的または必要に応じて情報セキュリティ監査および自己点検を行います。また、その結果に基づき情報セキュリティ対策の改善を図ります。 7.当社は、情報セキュリティに関する緊急事態の発生に備え、体制や手順等を整備し、状況に応じて迅速かつ適切に対応します。 8.本方針は、情報資産を取り巻く環境の変化を考慮し、年1回定期的に見直しを行うほか、情報セキュリティ監査および自己点検の結果または法令および情報技術の変化等により情報セキュリティに関して新たな対策が必要となった場合、適宜、見直しを行います。

個人情報保護方針 株式会社オリエントコーポレーション(以下「当社」といいます)は、信頼関係を大切にし、お客さまの豊かな人生の実現を通じて社会に貢献するという基本理念のもと、個人情報取扱事業者として以下の方針に従い、個人情報を取扱います。 1.法令遵守 当社は、個人情報の保護に関する法律、各種関係法令、関係省庁の個人情報の保護に関するガイドライン、「個人情報保護指針」その他規範を遵守します。 2.個人情報の利用・取得 当社は、個人情報の利用目的をできる限り特定して公表するとともに、利用目的の達成に必要な範囲内で利用し、利用目的の達成に必要な範囲を超えた個人情報の取扱い(目的外利用)を行わないための措置を講じます。また、個人情報をクレジット申込書等で取得する場合は、あらかじめ利用目的を明示したうえで同意をいただきます。

3.個人情報の提供等 当社は、個人情報を第三者へ提供する場合および第三者から個人関連情報を個人情報として取得する場合、原則として、あらかじめ同意をいただきます。また、個人情報を当社の提携企業や関係会社等に提供する場合、当社における取扱いと同様に適切な取扱いを求めます。 4.不適正な利用の禁止 当社は、違法または不当な行為を助長し、または誘発するおそれがある方法により個人情報を利用しません。 5.個人情報の安全管理 当社は、個人情報を適切に管理し、不当なアクセスや個人情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等に対する予防および是正に関する適切な措置を講じるとともに、個人情報の保護と適切な取扱いに関する社内教育を継続して実施します。 6.業務委託 当社は、個人情報の取扱いを委託する場合、個人情報の保護について適切な水準にある委託先を選定し、個人情報の安全管理が図られるよう適切に管理、監督します。 7.個人情報の開示等 当社の保有する個人情報および第三者提供記録について開示を希望される場合は、当社所定の手続きに基づき開示します。また、個人情報の開示の結果、万一内容に誤りがある場合には、速やかに訂正します。 8.個人情報保護マネジメントシステム 当社は、「個人情報保護マネジメントシステム」を継続的に見直し、個人情報の適切な取扱いに努めます。 9.個人情報に関する問い合わせ 当社は、個人情報の取扱いに関するご意見・ご質問については、相談窓口を設けて迅速かつ適切な対応を行います。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた取り組み状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、一切の関係遮断に取り組んでおります。

反社会的勢力に対する基本方針 株式会社オリエントコーポレーション(以下「当社」という)は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える、暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。 1.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。 2.当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。 3.当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。

4.当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。 5.当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。

⑥ 大規模災害等に際する事業継続に向けた取り組み状況
当社は、重要な社会インフラの一翼を担う企業としての社会的責任を踏まえ、「事業継続管理基本方針」を定め、大規模な「自然災害」「感染症蔓延」「システム障害」等の緊急事態発生時の事業継続に取り組んでおります。

事業継続管理基本方針 株式会社オリエントコーポレーション(以下「当社」という)は、基本理念等を踏まえ、大規模な「自然災害」「感染症蔓延」「システム障害」等、緊急事態発生時の対応を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、以下のとおり「事業継続管理基本方針」を定めます。 1.当社は、緊急事態発生時において、生命・身体に危害が及ぶような場合には、人命を最優先で取り組みます。 2.当社は、緊急事態発生時の事業継続について、重要な社会インフラの一翼を担う企業としての社会的責任を踏まえ、「決済機能の維持・継続」および「業務の早期復旧」に優先的に取り組みます。 3.当社は、緊急事態に応じた組織、権限および指示命令系統、緊急時行動計画等、緊急事態発生時において、すみやかに対応する体制を整備します。 4.当社は、全役職員に対して緊急事態発生時の体制、緊急時行動計画等について教育に努めるとともに、緊急事態を想定した訓練を定期的に実施し、緊急事態発生時の対応の実効性向上に取り組みます。 5.当社は、当社およびグループ会社を取り巻く環境の変化ならびに緊急事態に関する社会の動向等を踏まえ、必要となった場合、適宜本方針に基づいて体制等の見直しを行います。

⑦ 主要株主との関係
当社は、株式会社みずほ銀行を始めとするみずほフィナンシャルグループ(MHFG)が約49%、伊藤忠商事株式会社が約16%を出資し、両社の持分法適用関連会社となります。
当社は、MHFG及び伊藤忠商事株式会社との営業連携、メインバンクである株式会社みずほ銀行を軸にした資金調達も支えに、営業活動を行っております。
一方、主要株主からの独立性と株主共同の利益の保護を重視する観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される利益相反管理委員会を設置し、当社の主要株主との重要な取引を審議いたします。また当社は、毎年1回、当社の主要株主との取引に関する調査を行い、重要な事実を取締役会に報告するとともに、法令等の定めに従い適切に開示いたします。
⑧ 企業統治に関するその他事項
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
d.中間配当
当社は取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、以下を定款に定めております。
・会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができること
・会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができること
上記を踏まえ、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法及び定款に基づき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
f.補償契約の内容の概要
当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合等には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因し保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害等を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が故意に違法な行為を行った場合や私的な利益などを違法に受けた場合等は補填の対象としないこととしております。
h.特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。