有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、2010年6月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。
また、2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において、信託を活用した業績連動型株式報酬制度の導入と、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠の廃止を決議し、今後は、新規のストック・オプションとしての新株予約権の付与を行わないこととしております。
なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を「ストック・オプション等関係」に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
② 単価情報
(注)「行使時平均株価」及び「付与日における公正な評価単価」は、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、2010年6月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。
また、2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において、信託を活用した業績連動型株式報酬制度の導入と、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠の廃止を決議し、今後は、新規のストック・オプションとしての新株予約権の付与を行わないこととしております。
なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2010年 ストック・オプション | 2011年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2010年7月29日 | 2011年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 11名 当社の執行役員 21名 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 47,650株 | 普通株式 33,500株 |
| 付与日 | 2010年8月26日 | 2011年8月25日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ② 本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 ③ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | |
| 対象勤務期間 | 自 2010年6月25日 至 2011年6月29日 | 自 2011年6月29日 至 2012年6月27日 |
| 権利行使期間 | 自 2010年8月27日 至 2030年8月26日 | 自 2011年8月26日 至 2031年8月25日 |
| 新株予約権の数(個) | 18 | 20 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (注)2 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 900 | 1,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 2010年 ストック・オプション | 2011年 ストック・オプション | |||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
| ||||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | ・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 ・その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | |||||||||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | |||||||||||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||||||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)3に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)4に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | |||||||||||||
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
| 2012年 ストック・オプション | 2013年 ストック・オプション | |||||||||||||
| 決議年月日 | 2012年7月30日 | 2013年7月30日 | ||||||||||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 20名 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 20名 | ||||||||||||
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 22,350株 | 普通株式 9,150株 | ||||||||||||
| 付与日 | 2012年8月23日 | 2013年8月22日 | ||||||||||||
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ② 本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 | |||||||||||||
| 対象勤務期間 | 自 2012年6月27日 至 2013年6月27日 | 自 2013年6月27日 至 2014年6月26日 | ||||||||||||
| 権利行使期間 | 自 2012年8月24日 至 2032年8月23日 | 自 2013年8月23日 至 2033年8月22日 | ||||||||||||
| 新株予約権の数(個) | 14 | 6 | ||||||||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - | ||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (注)2 | |||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 700 | 300 | ||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | |||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
| ||||||||||||
| 2012年 ストック・オプション | 2013年 ストック・オプション | |
| 新株予約権の行使の条件 | ・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)3に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)4に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | |
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
| 2014年 ストック・オプション | 2015年 ストック・オプション | |||||||||||||
| 決議年月日 | 2014年7月30日 | 2015年7月30日 | ||||||||||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 19名 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 20名 | ||||||||||||
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 8,900株 | 普通株式 11,600株 | ||||||||||||
| 付与日 | 2014年8月21日 | 2015年8月20日 | ||||||||||||
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ② 本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 | |||||||||||||
| 対象勤務期間 | 自 2014年6月26日 至 2015年6月25日 | 自 2015年6月25日 至 2016年6月28日 | ||||||||||||
| 権利行使期間 | 自 2014年8月22日 至 2034年8月21日 | 自 2015年8月21日 至 2035年8月20日 | ||||||||||||
| 新株予約権の数(個) | 6 | 7 | ||||||||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - | ||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (注)2 | |||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 300 | 350 | ||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | |||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
| ||||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | ・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 | |||||||||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | |||||||||||||
| 2014年 ストック・オプション | 2015年 ストック・オプション | |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)に限るものとする。 | |
| ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)3に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)4に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | ||
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
| 2016年 ストック・オプション | |||||||
| 決議年月日 | 2016年7月28日 | ||||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 10名 当社の執行役員 20名 | ||||||
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 11,600株 | ||||||
| 付与日 | 2016年8月23日 | ||||||
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ② 本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 | ||||||
| 対象勤務期間 | 自 2016年6月28日 至 2017年6月27日 | ||||||
| 権利行使期間 | 自 2016年8月24日 至 2036年8月23日 | ||||||
| 新株予約権の数(個) | 42 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (注)2 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 2,100 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
| 2016年 ストック・オプション | |
| 新株予約権の行使の条件 | ・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 |
| 2016年 ストック・オプション | |
| ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 | |
| ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)3に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)4に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
*当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
なお、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
3.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を「ストック・オプション等関係」に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2010年 ストック・オプション | 2011年 ストック・オプション | 2012年 ストック・オプション | 2013年 ストック・オプション | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,800 | 1,700 | 2,150 | 900 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | 900 | 700 | 1,450 | 600 |
| 未確定残 | 900 | 1,000 | 700 | 300 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | 900 | 700 | 1,450 | 600 |
| 権利行使 | 900 | 700 | 1,450 | 600 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 2014年 ストック・オプション | 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 1,100 | 1,900 | 3,750 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 800 | 1,550 | 1,650 |
| 未確定残 | 300 | 350 | 2,100 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 800 | 1,550 | 1,650 |
| 権利行使 | 800 | 1,550 | 1,650 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
(注)2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
② 単価情報
| 2010年 ストック・オプション | 2011年 ストック・オプション | 2012年 ストック・オプション | 2013年 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 | 1株につき1円 | 1株につき1円 | 1株につき1円 | 1株につき1円 |
| 行使時平均株価 | 1,250円00銭 | 1,250円00銭 | 1,250円00銭 | 1,250円00銭 |
| 付与日における公正な評価単価 | 1株につき570円00銭 | 1株につき750円00銭 | 1株につき1,050円00銭 | 1株につき2,510円00銭 |
| 2014年 ストック・オプション | 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 | 1株につき1円 | 1株につき1円 | 1株につき1円 |
| 行使時平均株価 | 1,250円00銭 | 1,250円00銭 | 1,250円00銭 |
| 付与日における公正な評価単価 | 1株につき2,460円00銭 | 1株につき2,060円00銭 | 1株につき2,000円00銭 |
(注)「行使時平均株価」及び「付与日における公正な評価単価」は、2022年10月1日に実施いたしました株式併合(普通株式10株につき1株)を反映した内容を記載しております。
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。