有価証券報告書-第64期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。当該決定方針の内容は以下のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、中長期的な業績及び企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬で構成しております。
なお、非業務執行取締役及び社外取締役においてはその職責を考慮し、固定報酬と非業績連動報酬の株式報酬で構成しております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬とし、それを与える時期は在任中の月例としております。
c.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の業績連動報酬は、現金報酬及び株式報酬で構成し、非業績連動報酬は、株式報酬のみで構成しております。株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該株式及び株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」としております。
業績連動報酬は、全社業績及び個人業績により変動する仕組みであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。また、非業績連動報酬は、役位に応じて定める報酬額としております。なお、全社業績に係る指標には、連結経常利益等を採用し、計画比及び前年比等を用いて指標に応じた支給率を決定しております。当該指標は、経営目標、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。業績連動報酬のうち、現金報酬を受ける時期は毎年7月から翌6月までの期間を対象とした直後の翌月とし、株式報酬の株式給付を受ける時期は原則として毎年一定の時期とし、金銭給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。在任中に株式給付を受ける場合は、給付に先立ち、譲渡制限契約の締結を行い、退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分制限を設ける。なお、株式報酬を受ける権利は、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等において、取締役会の決定により、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることがあります。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬と業績連動報酬の割合は役割期待に応じて7:3～6:4、業績連動報酬のうち現金報酬及び株式報酬の割合は1:1～2:1を目安としております。割合の決定については、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容についての決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議に基づき取締役社長が委任を受けるものとしております。なお、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役社長は、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定するものとしております。
② 個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた者の氏名、地位及び理由等
当社においては、前記(1)「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長飯盛徹夫が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、個人別の固定報酬及び業績連動報酬並びに非業績連動報酬の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、前記(1)「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が係る決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬
業績連動報酬は、前記①「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、現金報酬及び株式報酬で構成しております。業績連動報酬の額の算定方法は、全社業績及び個人業績により変動するというものであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。算定の基礎として選定した全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用しております。なお、当事業年度の連結経常利益等については「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」をご参照ください。
④ その他
a.役員の報酬等に関する株主総会の決議
・2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。詳細は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。(当該定時株主総会終結時点の取締役の員数(社外取締役を除く)は10名)
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額を年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)にすることを決議しております。(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役2名))
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額を年額120百万円以内にすることを決議しております。(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名)
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、固定報酬のみとしており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により個人別の固定報酬の内容を決定しております。
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社への移行に伴い、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を、現在の取締役(社外取締役を除く。)等に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名)
・2024年6月25日開催の第64期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度を改定することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名)
・2024年6月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度を導入することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名)
b.役員の報酬等に関する取締役会、委員会等の活動内容
・取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。
2023年6月:取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定
2024年5月:株式給付信託(BBT)における追加拠出を決定
取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定を審議
監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
・指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度においては指名・報酬委員会を6回開催し、役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。
2024年4月:株式給付信託(BBT)における追加拠出を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定を審議
監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上表には、2024年3月24日付及び2024年3月25日付をもって辞任した取締役2名(うち取締役(監査等委員)1名)を含んでおります。なお、当社は、2022年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬47百万円であ
ります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。当該決定方針の内容は以下のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、中長期的な業績及び企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬で構成しております。
なお、非業務執行取締役及び社外取締役においてはその職責を考慮し、固定報酬と非業績連動報酬の株式報酬で構成しております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬とし、それを与える時期は在任中の月例としております。
c.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の業績連動報酬は、現金報酬及び株式報酬で構成し、非業績連動報酬は、株式報酬のみで構成しております。株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該株式及び株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」としております。
業績連動報酬は、全社業績及び個人業績により変動する仕組みであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。また、非業績連動報酬は、役位に応じて定める報酬額としております。なお、全社業績に係る指標には、連結経常利益等を採用し、計画比及び前年比等を用いて指標に応じた支給率を決定しております。当該指標は、経営目標、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。業績連動報酬のうち、現金報酬を受ける時期は毎年7月から翌6月までの期間を対象とした直後の翌月とし、株式報酬の株式給付を受ける時期は原則として毎年一定の時期とし、金銭給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。在任中に株式給付を受ける場合は、給付に先立ち、譲渡制限契約の締結を行い、退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分制限を設ける。なお、株式報酬を受ける権利は、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等において、取締役会の決定により、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることがあります。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬と業績連動報酬の割合は役割期待に応じて7:3～6:4、業績連動報酬のうち現金報酬及び株式報酬の割合は1:1～2:1を目安としております。割合の決定については、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容についての決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議に基づき取締役社長が委任を受けるものとしております。なお、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役社長は、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定するものとしております。
② 個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた者の氏名、地位及び理由等
当社においては、前記(1)「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長飯盛徹夫が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、個人別の固定報酬及び業績連動報酬並びに非業績連動報酬の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、前記(1)「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が係る決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬
業績連動報酬は、前記①「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、現金報酬及び株式報酬で構成しております。業績連動報酬の額の算定方法は、全社業績及び個人業績により変動するというものであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。算定の基礎として選定した全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用しております。なお、当事業年度の連結経常利益等については「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」をご参照ください。
④ その他
a.役員の報酬等に関する株主総会の決議
・2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。詳細は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。(当該定時株主総会終結時点の取締役の員数(社外取締役を除く)は10名)
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額を年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)にすることを決議しております。(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役2名))
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額を年額120百万円以内にすることを決議しております。(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名)
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、固定報酬のみとしており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により個人別の固定報酬の内容を決定しております。
・2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社への移行に伴い、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を、現在の取締役(社外取締役を除く。)等に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名)
・2024年6月25日開催の第64期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度を改定することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名)
・2024年6月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度を導入することを決議しております。
(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名)
b.役員の報酬等に関する取締役会、委員会等の活動内容
・取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。
2023年6月:取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定
2024年5月:株式給付信託(BBT)における追加拠出を決定
取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定を審議
監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
・指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度においては指名・報酬委員会を6回開催し、役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。
2024年4月:株式給付信託(BBT)における追加拠出を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定を審議
監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||||
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 269 | 177 | 44 | 47 | - | - | 47 | 6 |
| 取締役(監査 等委員) (社外取締役 を除く) | 46 | 46 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 58 | 58 | - | - | - | - | - | 5 |
(注)1.上表には、2024年3月24日付及び2024年3月25日付をもって辞任した取締役2名(うち取締役(監査等委員)1名)を含んでおります。なお、当社は、2022年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬47百万円であ
ります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。