訂正有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
《取締役等に対する株式報酬制度》
当社は、2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「旧株式報酬制度」という。)の導入について承認可決され、その後、2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴う旧株式報酬制度に係る報酬枠改定について承認可決され(以下、上記株主総会における決議を「原決議」という。)今日に至りますが、当社が2024年5月10日開催の取締役会において、旧株式報酬制度を譲渡制限付きの株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」という。)に改定するとともに、本制度の対象者を拡大し、当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定及び監査等委員である取締役に対する報酬制度導入に関する議案を決議し、2024年6月25日開催の第64期定時株主総会において承認可決されました。
① 導入の背景、目的及びこれを相当とする理由
今般、取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、また、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、監査又は監督を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は上記の目的によるものであり、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載しております。)とも合致していることから、本制度の内容は相当であると考えております。なお、本制度の内容は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議を経ております。
本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものであり、本制度の詳細につきましては、下記②の枠内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)分は取締役会に、監査等委員である取締役分は監査等委員の協議にご一任いただいております。また、2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在、本制度の対象となる取締役は10名となります。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、本制度の対象となる取締役は11名となります。
② 本制度の内容
a.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役及び執行役員(以下、「取締役等」という。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後当社が定める所定の時期となります。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記③のとおり、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、本制度改定に伴い、2024年6月25日開催の第64期定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して旧株式報酬制度において付与済みのポイントについては、本制度におけるポイントに移行し、取締役等は、2024年6月25日開催の第64期定時株主総会終結後、当社が定める所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受けました。当該給付を受ける取締役等が在任中の場合、当該取締役等に給付される株式についても上記譲渡制限契約に基づく譲渡制限に服することとなります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本制度について株主総会で承認可決された枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

② 株主総会決議で承認可決された範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。但し、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

b.本制度の対象者
取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を含みます。)及び執行役員
c.信託期間
2017年9月15日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。)
d.信託金額(報酬等の額)
当社は、原決議の範囲内で、270百万円の金銭を拠出して旧株式報酬制度に基づく信託を設定し、2020年に172百万円、2022年に210百万円の金銭を追加拠出のうえ、当社株式の追加取得を行っております。また、2024年5月にも674百万円の金銭を追加拠出のうえ、当社株式の追加取得を行っております。
当社は、2024年3月末日で終了した事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しております。なお、取締役等への当社株式等の給付を行うため、旧株式報酬制度に基づき当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、2024年6月25日開催の第64期定時株主総会での承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当しております。
当社は、BBT-RS当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数が不足することが見込まれる状況に至った場合、当該必要数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。当社が、BBT-RS当初対象期間に関し、本信託に追加拠出することができる金銭の合計額は、902百万円(うち、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除く。)分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円)を上限といたします。
また、BBT-RS当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、902百万円(うち、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除く。)分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円) を上限として本信託に追加拠出することといたします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額)と追加拠出される金銭の合計額は、902百万円(うち、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除きます。)分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円)を上限といたします。かかる信託拠出額上限につきましては、下記f.に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
e.当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記d.により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
f.取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づきあらかじめ定めた役位毎の株式報酬基準額に、業績達成度を勘案して決定する支給率(0%～150%の範囲)を乗じて算出される株式報酬金額に相当するポイントが付与されます。
また、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイントが付与されます。
取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、252千ポイント(うち、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除きます。)分として85千ポイント、監査等委員分として10千ポイント、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として7千ポイント、執行役員分として150千ポイント) を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
本制度改定に伴い、2024年6月25日開催の第64期定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して旧株式報酬制度において付与済みのポイントについては、本制度におけるポイントに移行いたしました。
取締役等に付与されるポイントは、下記g.の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記g.の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記g.の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします(以下「確定ポイント数」といいます。)。
g.当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記f.に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記③のとおり、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任後、当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等には、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることができるものといたします。
h.議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
i.配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
j.信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記i.により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
③ 取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものといたします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。
但し、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
a.譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任後、当社が定める所定の日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
b.当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記c.の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
c.譲渡制限の解除
取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該退任後当社が定める所定の日において譲渡制限を解除すること
d.組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理をいたします。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
④ 本信託の概要
a.名称 :株式給付信託(BBT-RS)
b.委託者 :当社
c.受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
d.受益者 :取締役等のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
e.信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
f.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
g.本信託契約の締結日 :2017年9月15日
h.金銭を信託する日 :2017年9月15日
i.信託の期間 :2017年9月15日から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
《従業員に対する株式報酬制度》
当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、当社の管理職である一部の従業員(以下、「対象従業員」という)に対して、自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP-RS)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入について決議しました。
① 導入の背景、目的
当社は、既に当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を含みます。以下、断りがない限り同じとします。)及び執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)を対象に、「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入しております。当該制度は、取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、また、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、監査又は監督を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
今般、対象従業員に対しても株式を給付する本制度を導入することで、取締役等と対象従業員が一丸となって株主の皆様と同じ目線に立ち、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
② 本制度の内容
a.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、対象従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、対象従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、対象従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該対象従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、対象従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組むことに寄与することが期待されます。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき対象従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 対象従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、当該対象従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、「株式給付規程」に基づき対象従業員にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑦ 本信託は、対象従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退職時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

③ 本信託の概要
名称 :株式給付信託(J-ESOP-RS)
委託者 :当社
受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 :当社の従業員から選定
信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
本信託契約の締結日 :2025年6月6日
金銭を信託する日 :2025年6月6日
信託の期間 :2025年6月6日から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
④ 信託における当社株式の取得内容
取得する株式の種類 :当社普通株式
株式の取得資金として信託する金額 :122,000,000円
取得株式数の上限 :120,150株
株式の取得方法 :取引所市場より取得
株式の取得期間 :2025年6月6日から2025年6月20日(予定)まで