(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)の導入についてご承認いただき(以下「原決議」という。)、今日に至りますが、当社が監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年5月6日開催の取締役会において、現在の取締役(社外取締役を除く。)等に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「取締役」という。)等に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月24日開催の第62期定時株主総会に付議し、本株主総会において決議されました。
(1) 導入の背景、目的及びこれを相当とする理由
今般、取締役及び執行役員(以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載しております。)について、当該方針の対象が監査等委員である取締役を除く取締役となるよう変更し、また、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針に関して、固定報酬と業績連動報酬の割合を役割期待に応じて7:3～6:4、業績連動報酬のうち現金報酬及び株式報酬の割合を1:1～2:1を目安とするよう変更しております。
本制度は上記の目的によるものであり、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針とも合致していることから、本制度の内容は相当であると考えております。なお、本制度の内容は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議を経ております。
本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものであり、本制度の詳細につきましては、下記(2)の枠内で、取締役会にご一任いただいております。また、現時点において、本制度の対象となる取締役は6名となります。
(2) 本制度の概要
① 本制度の概要
本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>

(ⅰ)当社は、本制度について本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を制定します。

(ⅱ)当社は、(ⅰ)の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

(ⅲ)本信託は、(ⅱ)で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。

(ⅳ)当社は、「役員等株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

(ⅴ)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

(ⅵ)本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。但し、取締役等が役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本制度の対象者
取締役及び執行役員
(なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外といたします。)
③ 信託期間
2017年9月15日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。)
④ 信託金額(報酬等の額)
当社は、2018年3月末日で終了した事業年度から2020年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において270百万円の金銭を、2021年3月末日で終了した事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの対象期間において382百万円の金銭をそれぞれ拠出し、本信託を設定しております。
今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることとします。
本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間(2021年3月末日で終了した事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの対象期間を含む。)において、当社は、原則として対象期間ごとに、860百万円(うち、取締役分として310百万円)を上限として本信託に追加拠出することといたします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格)と追加拠出される金銭の合計額は、860百万円(うち、取締役分として310百万円)を上限といたします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
⑤ 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥ 取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき予め定めた役位ごとの株式報酬基準額に、業績達成度等を勘案して決定する支給率(0%～150%の範囲)を乗じて算出される株式報酬金額に相当するポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、235千ポイント(うち、取締役分として85千ポイント)を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う。)。
下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。
⑦ 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。但し、役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、当社関係諸規程等に対する重大な違反があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等には、取締役会の決定により、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることができるものとします。
⑧ 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
⑨ 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、又はその時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩ 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(3) 本信託の概要
① 名称 :株式給付信託(BBT)
② 委託者 :当社
③ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :取締役等を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :2017年9月15日
⑧ 金銭を信託する日 :2017年9月15日
⑨ 信託の期間 :2017年9月15日から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)