四半期報告書-第74期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
(注)当社の発行可能株式総数は、普通株式、A種優先株式及びB種優先株式の合計で120,000,000株であります。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| A種優先株式 | 3,000 |
| B種優先株式 | 3,000 |
| 計 | 120,000,000 |
(注)当社の発行可能株式総数は、普通株式、A種優先株式及びB種優先株式の合計で120,000,000株であります。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1 2022年10月5日付及び2022年10月21日付でB種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されております。これにより、提出日現在の普通株式の発行済株式数が374,573株増加し、49,861,862株となっております。
2 A種優先株式及びB種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
3 当社の定款「第2章の2 種類株式(第13条の2～第13条の4)」において、種類株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(第2章の2 種類株式)
(A種優先株式)
第13条の2 当会社の発行するA種優先株式の内容は、次項から第8項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
1.A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本条において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下、「A種優先株主等」という。)に対し、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、第2号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本条において「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(第4号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本号に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第2号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
③ 残余財産の分配
1.残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、第13条の4第2項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3号に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本条において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.非参加条項
A種優先株主等に対しては、第1号のほか、残余財産の分配は行わない。
3.日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本条においてA種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
④ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
1.金銭対価取得請求権
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本条において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてA種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種優先株主により償還請求がなされたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
2.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
3.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第2号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年3月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
1.当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(B種優先株式)
第13条の3 当会社の発行するB種優先株式の内容は、次項から第9項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
1.B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本条において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主と併せて以下、「B種優先株主等」という。)に対し、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、第2号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本条において「払込金額相当額」という。)に、B種優先配当年率(2026年3月30日までの期間においては4.5%とし、2026年3月31日以降の期間においては8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.非参加条項
当会社は、B種優先株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(第4号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本号に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第2号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るB種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、B種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
③ 残余財産の分配
1.残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主等に対し、第13条の4第2項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3号に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本条において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.非参加条項
B種優先株主等に対しては、第1号のほか、残余財産の分配は行わない。
3.日割未払優先配当金額
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、本条においてB種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
④ 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
1.普通株式対価取得請求権
B種優先株主は、2022年3月31日以降、2026年3月31日までの期間、当会社に対して、第2号に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
2.B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、第3号及び第4号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第3項第1号に定めるB種残余財産分配額の計算のうちB種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種残余財産分配額、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
3.当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
4.取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(イ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ウ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当会社の役員若しくは従業員若しくは当会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年2月15日付の取締役会決議及び当会社の第72期(2020年12月期)に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が保有する普通株式の数を除く。)をいう。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(エ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(オ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、第1回新株予約権、及び当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はB種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ) その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)その平均値(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
5.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
6.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が第5号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7.普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種優先株主に対して、当該B種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権
1.金銭対価取得請求権
B種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額を限度として、B種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本条において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてB種優先株主から償還請求がなされたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各B種優先株主により償還請求がなされたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
2.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
3.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第2号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑦ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年3月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、各B種優先株主がB種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
⑧ 譲渡制限
なし。
⑨ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
1.当会社は、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、B種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(優先順位)
第13条の4 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在 発行数(株) (2022年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 49,487,289 | 49,861,862 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 3,000 | 3,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 (注)2、3 |
| B種優先株式 | 3,000 | 3,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 (注)2、3 |
| 計 | 49,493,289 | 49,867,862 | ― | ― |
(注)1 2022年10月5日付及び2022年10月21日付でB種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されております。これにより、提出日現在の普通株式の発行済株式数が374,573株増加し、49,861,862株となっております。
2 A種優先株式及びB種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
3 当社の定款「第2章の2 種類株式(第13条の2～第13条の4)」において、種類株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(第2章の2 種類株式)
(A種優先株式)
第13条の2 当会社の発行するA種優先株式の内容は、次項から第8項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
1.A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本条において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下、「A種優先株主等」という。)に対し、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、第2号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本条において「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(第4号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本号に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第2号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
③ 残余財産の分配
1.残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、第13条の4第2項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3号に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本条において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.非参加条項
A種優先株主等に対しては、第1号のほか、残余財産の分配は行わない。
3.日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本条においてA種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
④ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
1.金銭対価取得請求権
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本条において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてA種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種優先株主により償還請求がなされたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
2.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
3.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第2号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年3月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第2項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
1.当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(B種優先株式)
第13条の3 当会社の発行するB種優先株式の内容は、次項から第9項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
1.B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本条において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主と併せて以下、「B種優先株主等」という。)に対し、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、第2号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本条において「払込金額相当額」という。)に、B種優先配当年率(2026年3月30日までの期間においては4.5%とし、2026年3月31日以降の期間においては8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.非参加条項
当会社は、B種優先株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(第4号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本号に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第2号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るB種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、第13条の4第1項に定める支払順位に従い、B種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
③ 残余財産の分配
1.残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主等に対し、第13条の4第2項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3号に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本条において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.非参加条項
B種優先株主等に対しては、第1号のほか、残余財産の分配は行わない。
3.日割未払優先配当金額
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、本条においてB種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
④ 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
1.普通株式対価取得請求権
B種優先株主は、2022年3月31日以降、2026年3月31日までの期間、当会社に対して、第2号に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
2.B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、第3号及び第4号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第3項第1号に定めるB種残余財産分配額の計算のうちB種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種残余財産分配額、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
3.当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
4.取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(イ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ウ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当会社の役員若しくは従業員若しくは当会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年2月15日付の取締役会決議及び当会社の第72期(2020年12月期)に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が保有する普通株式の数を除く。)をいう。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 発行済普通株式数+ | 新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 普通株式1株当たりの時価 | |
| 発行済普通株式数+新たに発行する普通株式の数 | ||
(エ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(オ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、第1回新株予約権、及び当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はB種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ) その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)その平均値(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
5.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
6.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が第5号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7.普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種優先株主に対して、当該B種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権
1.金銭対価取得請求権
B種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額を限度として、B種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本条において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてB種優先株主から償還請求がなされたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各B種優先株主により償還請求がなされたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
2.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
3.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第2号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑦ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年3月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記第2項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記第3項第3号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、各B種優先株主がB種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
⑧ 譲渡制限
なし。
⑨ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
1.当会社は、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、B種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(優先順位)
第13条の4 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2022年10月5日付及び2022年10月21日付でB種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されております。これにより、普通株式の発行済株式総数が374,573株増加し、49,861,862株となっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年7月1日～2022年9月30日 (注)1 | 458,400 | 普通株式 49,487,289 A種優先株式 3,000 B種優先株式 3,000 | 514 | 17,830 | 514 | 11,590 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2022年10月5日付及び2022年10月21日付でB種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されております。これにより、普通株式の発行済株式総数が374,573株増加し、49,861,862株となっております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 1 A種優先株式及びB種優先株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式(注)1、2」に記載の通りであります。
2 「無議決権株式」に区分しているB種優先株式のうち480株は自己株式であります。
3 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式504,500株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
4 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式 | 3,000 | - | (注)1 |
| B種優先株式 | 3,000 | - | (注)1 | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 1,307,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 47,691,800 | 476,918 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 29,589 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 49,034,889 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 476,918 | - | |
(注) 1 A種優先株式及びB種優先株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式(注)1、2」に記載の通りであります。
2 「無議決権株式」に区分しているB種優先株式のうち480株は自己株式であります。
3 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式504,500株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
4 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社の普通株式504,500株及び無議決権株式に区分しているB種優先株式480株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ロイヤルホールディングス 株式会社 | 福岡市博多区那珂 3丁目28-5 | 1,307,500 | - | 1,307,500 | 2.66 |
| 計 | ― | 1,307,500 | - | 1,307,500 | 2.66 |
(注) 上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社の普通株式504,500株及び無議決権株式に区分しているB種優先株式480株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。