有価証券報告書-第74期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ハイウェイロイヤル㈱(以下、「HWY」)
事業の内容 高速道路のサービスエリア及びパーキングエリア(以下、「SA・PA」)のレストラン、フードコート及び売店等の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
本件、企業結合により、当社グループの中核事業の一つであるコントラクト事業をより一層拡大し、SA・PAのレストラン、フードコート及び売店等の運営事業において、日本で最大規模のネットワークを有する運営体制の確保が実現します。また、当社グループ内にて実績のあるノウハウにより生産性の向上を図ると共に、地域との接点をより密にして地域貢献に繋がる取り組みを行うなどにより、企業価値向上に資すると考えるものであります。
(3) 企業結合日
2022年12月1日(みなし取得日 2022年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 66.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 28.3%
取得後の議決権比率 94.9%
(注)小数点第2位以下を切り捨てて表示しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得の相手先であるコンパスグループ・ジャパン㈱との合弁契約の株主間協議に係る条項に基づき、当社が議決権の94.9%を取得したことに伴いHWYの支配を獲得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、該当期間はありません。
なお、被取得企業は持分法適用会社であったため、2022年1月1日から2022年12月31日までの業績について持分法の会計処理を行っております。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 10,499百万円
企業結合日に取得した株式の時価 4,462百万円
取得原価 14,961百万円
(2) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 759百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 159百万円
4.取得原価の配分に関する事項
(1) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,042百万円
固定資産 14,230百万円
資産合計 15,273百万円
流動負債 585百万円
固定負債 4,362百万円
負債合計 4,947百万円
(注)上記には、下記(2)の無形固定資産及び当該無形固定資産に係る繰延税金負債の額を含んでおり、当社及び当社の連結子会社に対する債権及び債務は除いております。
(2) 取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額、その内容並びに償却方法及び償却期間
① 配分された金額
11,829百万円
② 内容
企業結合時において、契約に基づきHWYがSA・PAのレストラン等を運営する権利
③ 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,191百万円
② 発生原因
当社グループ内にて実績のあるノウハウにより生産性の向上を図ると共に、地域との接点をより密にして地域貢献に繋がる取り組みを行うなど、今後の事業展開により期待される企業価値向上に伴う超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその方法
売上高 9,927百万円
営業利益 △371百万円
経常利益 △421百万円
税金等調整前当期純利益 △597百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △109百万円
1株当たり当期純利益金額 △2円31銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。