有価証券報告書-第74期(2022/01/01-2022/12/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.株式給付信託(J-ESOP)
① 本制度の概要
当社は2013年5月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員(当社子会社の従業員含む)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
<本制度の仕組み>(イ)当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。
(ロ)当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)(以下、「本信託」という。)。
(ハ)信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。
(ニ)当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。
(ホ)信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。
(ヘ)従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。
② 本信託の概要
(イ)信託の名称 株式給付信託(J-ESOP)
(ロ)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ハ)信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
(ニ)委託者 当社
(ホ)受託者 みずほ信託銀行株式会社
(みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。)
(ヘ)受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
(ト)信託契約日 2013年6月14日
(チ)信託設定日 2013年6月14日
(リ)信託の期間 2013年6月14日から信託が終了するまで
(終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。)
(ヌ)制度開始日 2013年7月1日
③ 本信託設定日において当社が信託した金額
989,440,000円
2.株式給付信託(BBT)
① 本制度の概要
当社は2023年2月14日開催の取締役会及び同年3月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び委任型執行役員(以下「取締役等」という。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)の導入を決議しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付与の効果等を通じて、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される仕組みです。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>
(イ)当社は、株主総会の承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定。
(ロ)当社は、株主総会の承認を受けた範囲内で金銭を信託。
(ハ)本信託は、(ロ)で信託された金銭を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分の引受により、当社株式を取得。
(ニ)当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、役位に応じて定まる「ポイント」及び業績達成度等に応じて変動する「ポイント」を付与。
(ホ)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。
(ヘ)本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与された「ポイント数」に応じた当社株式を給付する。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、「ポイント」の一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付する。
② 本信託の概要
・信託の名称 :株式給付信託(BBT)
・信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・委託者 :当社
・受託者 :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
・受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
・信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
・本信託契約の締結日 :2023年5月(予定)
・金銭を信託する日 :2023年5月(予定)
・信託の期間 :2023年5月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
③ 本信託設定日において当社が信託する金額
328百万円(予定)