有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、住商リース株式会社と三井住友銀リース株式会社が合併してスタートし、航空機リース事業の買収、SMFLキャピタル株式会社との合併等を経て、成長してまいりました。
事業領域が大きく広がりつつあるなかで、今後も事業環境の変化に的確に対応しながら、社会の持続的な発展と当社の持続的な成長を目指していく姿勢を示すものとして「SMFL Way」を定めております。
「SMFL Way」は、当社の経営理念として当社の企業経営における普遍的な考え方を示すものであり、実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営上の重要な課題の一つと考えております。
② コーポレート・ガバナンス体制
a 役員の状況
役員は取締役8名、監査役6名の体制となっており、このうち取締役2名、監査役3名は社外からの選任であります(有価証券報告書提出日現在)。また、当社では「意思決定・監督」機能と「業務執行」機能を分離して経営の透明性と健全性を高める観点から執行役員制度を導入しております。取締役会が選任した執行役員48名(うち5名は取締役を兼務)が業務を執行しております。
b 取締役会並びに監査役
取締役会は、重要な事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の議長には取締役会長が就任、業務執行の最高責任者である取締役社長との分担を図っております。
当社は監査役設置会社であります。監査役は経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
c 業務執行
当社では取締役会において選任された執行役員が業務執行を担当し、業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置しております。経営会議は執行役員を兼務する取締役及び取締役社長が指名する執行役員で構成され、重要な業務執行の審議を行っております。
業務運営に関して、広範囲かつ機動的に情報伝達、意見交換等を行う場として、情報連絡会等の諸会議、社内横断的な協議、調整機関として各種の委員会を設置し、重要な業務報告や具体的な施策の審議を行っております。
d 経営管理組織・体制等
当社の経営管理組織・体制を図に示すと次のとおりであります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では会社業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程に定め、取締役の職務執行にかかる体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告にかかる内部統制、企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役の監査業務にかかる体制及び内部監査体制を整備し、健全な経営体制の構築に取り組んでおります。
a 取締役の職務の執行に係る体制
取締役の職務の執行にかかる情報については、情報管理規程、情報・文書管理規則等に則り、適切な保存及び管理を行っております。取締役の職務の執行については、業務計画を策定し、効率的な業務運営及び業績管理を行っております。また、各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織及び職務権限規程等を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。
b リスク管理体制
当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を総合リスク管理規程として定め、戦略目標と業務形態に応じて、管理すべきリスクの所在と種類を特定した上で、各リスクの特性に応じ適切な管理を実施しております。
同規程において当社が管理すべきリスクの種類として、信用リスク、アセットリスク、市場リスク、流動性リスク、事業投資リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク)、法務リスク、税務・会計リスク、レピュテーショナルリスク、人事リスクを定めており、各リスクの管理担当部署は、リスク管理部及び企画部とともに、網羅的、体系的な管理を行っております。
c コンプライアンス体制
当社及び当社グループ会社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・ポリシーを制定し、役員及び従業員がこれを遵守しております。同ポリシーでは経営理念を実践し、お客様の信頼にこたえるとともに、広く社会の発展に貢献していく上で、役員及び従業員に求められる業務遂行上の行動規範及びこれを実効性のあるものとするための業務上の手続並びに検証体制を定めております。さらに、コンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規定等の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を策定し、体制整備を進めております。
また、法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。
反社会的勢力との取引を排除するため、当社のグループ全体の基本方針を定め、適切に管理する体制を整備しております。また、マネーローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてマネーローンダリング・テロ資金供与防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っております。
d 財務報告に係る内部統制
当社のグループ全体の会計経理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社に対し、コンプライアンスに関するグループ会社規則を定め、同規則に則った適切なグループ管理を行っております。
当社グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当社及び当社グループ会社は、当社グループ内並びに株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び住友商事株式会社並びにそれらのグループ内の会社との間で取引等を行う場合には、法務リスク管理規則に定める手続に則り、商品ないし役務の対価等の条件が、その通常の条件に照らして適正かつ妥当であることを多面的に検証した上で行います。
当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行うこととしております。
④ 役員報酬の内容
第61期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。
(注)1 報酬等の額には、取締役に対する役員賞与引当金繰入額(149百万円)が含まれております。なお、社外取締役及び監査役に対する役員賞与金はありません。
2 報酬等の額には、監査役に対する役員退職慰労引当金繰入額(10百万円)が含まれております。なお、取締役に対する役員退職慰労引当金繰入額はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等の地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金および争訟費用等を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者の故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社および国内子会社7社の取締役、監査役および執行役員です。
⑧ 取締役会の活動状況
取締役会は原則として月1回開催され、検討内容としては、当社及び当社グループの中期経営計画及び業務計画や組織人事、その他経営に関する重要事項並びに法令・定款・取締役会規程で定められた事項につき、決議・報告を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
2022年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 2022年度末時点の役員及び役職名で記載しております。
2 2022年6月に取締役を退任した堀江誠氏、池田剛久氏、村田雄史氏は、退任までに開催された2回全てに出席しております。また、2022年6月に取締役を退任した諸岡礼二氏は、退任までに開催された2回のうち1回に出席しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、住商リース株式会社と三井住友銀リース株式会社が合併してスタートし、航空機リース事業の買収、SMFLキャピタル株式会社との合併等を経て、成長してまいりました。
事業領域が大きく広がりつつあるなかで、今後も事業環境の変化に的確に対応しながら、社会の持続的な発展と当社の持続的な成長を目指していく姿勢を示すものとして「SMFL Way」を定めております。
「SMFL Way」は、当社の経営理念として当社の企業経営における普遍的な考え方を示すものであり、実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営上の重要な課題の一つと考えております。
② コーポレート・ガバナンス体制
a 役員の状況
役員は取締役8名、監査役6名の体制となっており、このうち取締役2名、監査役3名は社外からの選任であります(有価証券報告書提出日現在)。また、当社では「意思決定・監督」機能と「業務執行」機能を分離して経営の透明性と健全性を高める観点から執行役員制度を導入しております。取締役会が選任した執行役員48名(うち5名は取締役を兼務)が業務を執行しております。
b 取締役会並びに監査役
取締役会は、重要な事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の議長には取締役会長が就任、業務執行の最高責任者である取締役社長との分担を図っております。
当社は監査役設置会社であります。監査役は経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
c 業務執行
当社では取締役会において選任された執行役員が業務執行を担当し、業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置しております。経営会議は執行役員を兼務する取締役及び取締役社長が指名する執行役員で構成され、重要な業務執行の審議を行っております。
業務運営に関して、広範囲かつ機動的に情報伝達、意見交換等を行う場として、情報連絡会等の諸会議、社内横断的な協議、調整機関として各種の委員会を設置し、重要な業務報告や具体的な施策の審議を行っております。
d 経営管理組織・体制等
当社の経営管理組織・体制を図に示すと次のとおりであります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では会社業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程に定め、取締役の職務執行にかかる体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告にかかる内部統制、企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役の監査業務にかかる体制及び内部監査体制を整備し、健全な経営体制の構築に取り組んでおります。
a 取締役の職務の執行に係る体制
取締役の職務の執行にかかる情報については、情報管理規程、情報・文書管理規則等に則り、適切な保存及び管理を行っております。取締役の職務の執行については、業務計画を策定し、効率的な業務運営及び業績管理を行っております。また、各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織及び職務権限規程等を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。
b リスク管理体制
当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を総合リスク管理規程として定め、戦略目標と業務形態に応じて、管理すべきリスクの所在と種類を特定した上で、各リスクの特性に応じ適切な管理を実施しております。
同規程において当社が管理すべきリスクの種類として、信用リスク、アセットリスク、市場リスク、流動性リスク、事業投資リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク)、法務リスク、税務・会計リスク、レピュテーショナルリスク、人事リスクを定めており、各リスクの管理担当部署は、リスク管理部及び企画部とともに、網羅的、体系的な管理を行っております。
c コンプライアンス体制
当社及び当社グループ会社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・ポリシーを制定し、役員及び従業員がこれを遵守しております。同ポリシーでは経営理念を実践し、お客様の信頼にこたえるとともに、広く社会の発展に貢献していく上で、役員及び従業員に求められる業務遂行上の行動規範及びこれを実効性のあるものとするための業務上の手続並びに検証体制を定めております。さらに、コンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規定等の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を策定し、体制整備を進めております。
また、法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。
反社会的勢力との取引を排除するため、当社のグループ全体の基本方針を定め、適切に管理する体制を整備しております。また、マネーローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてマネーローンダリング・テロ資金供与防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っております。
d 財務報告に係る内部統制
当社のグループ全体の会計経理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社に対し、コンプライアンスに関するグループ会社規則を定め、同規則に則った適切なグループ管理を行っております。
当社グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当社及び当社グループ会社は、当社グループ内並びに株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び住友商事株式会社並びにそれらのグループ内の会社との間で取引等を行う場合には、法務リスク管理規則に定める手続に則り、商品ないし役務の対価等の条件が、その通常の条件に照らして適正かつ妥当であることを多面的に検証した上で行います。
当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行うこととしております。
④ 役員報酬の内容
第61期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。
| 取締役に対する報酬等 359百万円 | (支給人数9名) |
| 監査役に対する報酬等 100百万円 | (支給人数6名) |
| (内、社外役員に対する報酬等24百万円) | |
(注)1 報酬等の額には、取締役に対する役員賞与引当金繰入額(149百万円)が含まれております。なお、社外取締役及び監査役に対する役員賞与金はありません。
2 報酬等の額には、監査役に対する役員退職慰労引当金繰入額(10百万円)が含まれております。なお、取締役に対する役員退職慰労引当金繰入額はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等の地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金および争訟費用等を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者の故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社および国内子会社7社の取締役、監査役および執行役員です。
⑧ 取締役会の活動状況
取締役会は原則として月1回開催され、検討内容としては、当社及び当社グループの中期経営計画及び業務計画や組織人事、その他経営に関する重要事項並びに法令・定款・取締役会規程で定められた事項につき、決議・報告を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
2022年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/就任期間開催数 |
| 代表取締役会長 *議長 | 岡 省一郎 | 13/13 (100%) |
| 代表取締役社長 | 橘 正 喜 | 13/13 (100%) |
| 代表取締役専務執行役員 | 黒 田 淳 | 11/11 (100%) (2022年6月就任) |
| 代表取締役専務執行役員 | 塩 見 勝 | 11/11 (100%) (2022年6月就任) |
| 取締役専務執行役員 | 関 口 栄 一 | 13/13 (100%) |
| 取締役常務執行役員 | 石 田 英 二 | 11/11 (100%) (2022年6月就任) |
| 社外取締役 | 中 島 達 | 13/13 (100%) |
| 社外取締役 | 野 中 紀 彦 | 10/11 (90%) (2022年6月就任) |
(注)1 2022年度末時点の役員及び役職名で記載しております。
2 2022年6月に取締役を退任した堀江誠氏、池田剛久氏、村田雄史氏は、退任までに開催された2回全てに出席しております。また、2022年6月に取締役を退任した諸岡礼二氏は、退任までに開催された2回のうち1回に出席しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
