有価証券報告書-第47期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しており、経営の健全性・透明性・効率性の一層の向上、ひいては継続的な企業価値の向上を目的として、2003年6月開催の第28回定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行いたしました。取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して経営監督機能の透明性の向上と独立性の強化を図り、業務執行を担当する機関として執行役を置いて、経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
1)取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役8名(うち社内取締役3名・社外取締役5名/男性5名・女性3名)で構成され、執行役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役として他業種から招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
また、業務執行は、取締役会にて選任された執行役9名(うち男性8名・女性1名)により行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
2)各種委員会
会社法関連法令に基づく指名委員会等設置会社制を採用しております。各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。
監査委員会は原則月に1回、指名委員会及び報酬委員会は適宜開催され、指名・報酬・監査の各委員会が取締役会と密接な連携を取ることで、取締役会の監督機能は強化されております。
[指名委員会]
当社の指名委員会は、社外取締役5名及び社内取締役1名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
[報酬委員会]
当社の報酬委員会は、社外取締役5名及び社内取締役1名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、報酬決定の適正性を確保する体制としております。これにより、監督する立場から業務執行を公正に評価できる体制が構築できると考えております。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の方針の決定及び個人別の報酬額を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
[監査委員会]
当社の監査委員会は、社外取締役5名で構成されており、監査委員補助者3名を配置することで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、執行役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施する体制としております。
監査委員は他社の役員であり、これまでの会社経営等に関する経験を踏まえた職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
3) 執行役及び経営会議
執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。
経営会議は、全ての執行役により構成されており、原則月1回(最繁忙期である8月(夏期講習シーズン)を除く)開催し、具体的な業務執行上の意思決定を行っております。
(b) 当該企業統治体制を採用する理由
上記のとおり、当社は指名委員会等設置会社制を採用しております。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関形態であると判断しております。
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。


③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第416条第1項第1号の定めに基づき、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
1) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンス体制の基盤となる行動指針を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。
2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社における執行役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を制定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
・リスク管理体制の整備及び見直し、リスク情報の集約並びに災害等の不測の事態が生じた場合の危機管理対策のため、リスク管理委員会を設置する。
4) 執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するために経営会議を開催する。
・執行役及び使用人の責任と権限の範囲を明確にする職務権限規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制を整備する。
5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が業務を行うに当たり、行動指針を法令及び定款とともに遵守することを徹底し、併せて使用人に対するコンプライアンス教育を行う。
・当社の事業活動において法令・定款違反等の発生及びその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報制度を整備し、使用人からの報告体制を整える。
・会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を把握し、助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備する。
6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・法令等に基づき、グループ各社の規模・事業特性を勘案し、関係会社管理規程を制定するとともに、当社グループにおける内部統制システムを構築・運用する。
・当社の役職員(取締役・執行役・使用人)がグループ会社の取締役及び監査役を兼務し、当該グループ会社の業務執行を監督・監視する。
7) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助するため、当社の使用人の中から監査委員補助者を配置する。
8) 前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、執行役からの指揮命令を受けないものとする。
9) 監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。
10) 執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会に対する報告に関する体制
・執行役は、取締役会規程の定めに従い、業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明する。
・執行役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとする。
・監査委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、執行役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、報告を求められた者は速やかに報告を行うものとする。
11) 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に報告、相談を行った執行役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を執行役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底する。
12) 監査委員会の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・執行役は、監査委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査委員会の職務執行にかかる経費等の支払いを行うものとする。
・当社は、監査委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとする。
13) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査委員会が執行役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
事業所である各校舎及び管理部門等に係るリスクに関しましては、それぞれの対応部署にて、必要に応じ研修・指導の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制としております。また、グループ全体のリスクについて定期的に検討するために、リスク管理委員会が経営会議内に設置されております。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表執行役より全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる執行役を中心に対策を定めることとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、執行役は速やかに取締役会に報告することとしております。
経営上の各種リスクにつきまして、リスクへの対応及び再発防止策等に関する情報の共有を目的とし、管理に関する方針等の検討、リスクの抽出、評価、予防、低減を継続的に実施しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、3,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨を定款で定めております。
当社は、執行役の会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。これは、執行役が期待されている役割を発揮することを目的とするものであります。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、執行役、子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が保証するものであります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
(a) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(c) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。