有価証券報告書-第53期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)当社グループの現状の認識について
次期の受注環境につきましては、上期は、公共分野において案件の端境期になることに加え、グループ会社における一部顧客との取引量の減少等の影響はありますが、下期以降にマイナンバー制度に係る売上が計上される見通しであり、通期では当期並みの売上高水準を維持できる状況にあります。
このような環境の下、当社グループは、WebRings Plus等のパッケージや、各種ソリューション、サービスをさらに充実させ、プロジェクト管理の徹底や品質の向上に一層努めてまいります。
また、当社グループは、中長期的な経営戦略として、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主・顧客・従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ることを目指しております。そのために、以下の課題に取り組み、経営基盤の強化を図ってまいります。
(2)当面の対処すべき課題の内容および対処方針
持続的な成長と高収益体質の確立に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。
① 受注・売上の拡大
今後も情報サービス市場の中で、顧客のシステムライフサイクルにおけるITコンサルティングから企画、システム構築、運用・保守、評価までの一貫したサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。
② 事業ポートフォリオ改革による高収益体質への転換
従来の人員リンク型ビジネスからサービスフィー型ビジネス、BPOおよびパッケージのクラウド提供などの高付加価値ビジネスへ事業ポートフォリオを改革し、高収益体質への転換を図ってまいります。
③ 技術力の向上
市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。
④ グループ内外との連携による事業の拡大
当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、グループ外では業務提携および戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、M&Aを積極的に検討してまいります。
⑤ 品質の向上とプロジェクト管理の徹底
当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心に、継続的に品質向上に取り組んでおり、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。また、技術本部を中心に、見積もり段階や上流工程からのプロジェクト管理の徹底および生産・管理ツールの活用により、不調プロジェクトの撲滅と原価低減に取り組んでおります。
⑥ 活力ある組織構築と人材育成
「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。
⑦ 管理体制の強化とCSRの推進
管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上の教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業に求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。
⑧ コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的向上を目的に、以下を基本方針として強化してまいります。
a.株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。
b.会社の財務状況や業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。
c.取締役会や監査役(会)による経営の監督・監視を充実させ、取締役会と監査役(会)の株主に対するアカウンタビリティを確保する。
(3)株式会社の支配に関する基本方針について
平成27年3月31日現在の当社の株式会社の支配に関する基本方針およびこれに基づく具体策(本買収防衛策)は以下のとおりです。本買収防衛策の有効期間は、平成27年6月26日開催の第53回定時株主総会の終結の時まででしたが、平成27年4月27日開催の取締役会において本買収防衛策を更新しないことを決議し、本買収防衛策は、有効期間満了をもって廃止されました。
① 基本方針の概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会により決議された基本方針(本基本方針)に基づく具体的な対応策(本プラン)を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があることならびに当社が差別的行使条件および取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(平時の買収防衛策)としております。
② 本プランの概要
当社株券等の保有者の保有割合が20%以上となる買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法および内容、買付価格の算定根拠、買付資金の裏付け、買付後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が定める情報および当該買付者等が買付等に際して当社の手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を、当社の定める書式により提出するものとしております。
当社取締役会は、当該書面を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供し、独立委員会がこれを必要情報として不十分と判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い追加情報を提出するものとしております。
買付者等が上記の手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当社取締役会または当社株主総会の決議により、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(本新株予約権)を、その時点の全ての株主に対して、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限として、当社取締役会または当社株主総会の決議をもって別途定める割合で無償にて割当てます。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報提供が充分になされたと認めた場合、最長60日間の検討期間(ただし、必要な範囲で最長30日間延長を行うことができます。)を設定し、買付等はこの検討期間が経過した後に初めて実施され得るものとしております。なお、独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家の助言を受けることができます。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付等の内容の評価・検討等を行い、買付者等が上記の情報提供および検討期間の確保その他当社の手続を遵守しなかった場合、または、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものである場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当てに関する議案の付議を勧告します。
独立委員会は、当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が新株予約権の無償割当ての実施に該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
本基本方針および本プランの有効期間は、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。