有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が完全子会社として新たに設立した株式会社メイテック分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます)に対して当社のエンジニアリングソリューション事業を承継させる吸収分割を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
1.会社分割及び持株会社体制への移行の目的
高付加価値の機会を積極的に追求しながら、収益力や資本効率を改善し続けることを目的として、メイテックグループの経営理念、行動準則、経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する基本方針等の策定、実施状況のモニタリング、経営資源の配分、グループ各社間の協働の促進を行うとともに、グループ各社が早く・多く・正しく業務を執行するために、グループ各社の自主独立の精神を尊重しつつ、目的・事業特性・規模等に相応しい態勢の整備を図るため。
2.持株会社体制への移行及び吸収分割契約の要旨
(1) 本吸収分割契約の日程
分割準備会社設立 2023年4月3日
本吸収分割契約承認取締役会 2023年5月11日
本吸収分割契約締結 2023年5月11日
本吸収分割契約承認定時株主総会 2023年6月22日
本吸収分割効力発生日 2023年10月1日(予定)
(2) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、株式会社メイテック分割準備会社は、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割により、承継会社は、当社との間で締結した2023年5月11日付の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において承継する事業に関する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
(1) 分割会社
名称 株式会社メイテック
所在地 名古屋市西区康生通二丁目20番地1
代表者 代表取締役社長 國分 秀世
事業内容 エンジニアリングソリューション事業
決算期 3月末
資本金 5,000百万円
純資産 37,056百万円
総資産 68,219百万円
(2) 承継会社
名称 株式会社メイテック分割準備会社
所在地 神奈川県厚木市森の里青山15番1号
代表者 代表取締役社長 國分 秀世
事業内容 エンジニアリングソリューション事業
決算期 3月末
資本金 800百万円
純資産 1,000百万円(2023年4月3日設立現在)
総資産 1,000百万円(2023年4月3日設立現在)