有価証券報告書-第42期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、平成29年10月2日を効力発生日とする単独新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)により、持株会社体制に移行することを決議いたしました。併せて、持株会社への移行に伴う「商号の変更」及び「定款の一部変更」を決議いたしました。
なお、本件につきましては、平成29年6月28日開催の第42回定時株主総会において関連議案の承認を得ておりますが、効力の発生は当局における許認可等が条件となります。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来これまで40余年にわたり学習塾事業を全国展開してまいりました。
また、昭和62年からはスポーツクラブの経営事業にも進出し、現在は子会社として物品販売会社・不動産管理会社・資金運用会社などを傘下におき幅広く事業展開を行っております。
これらの事業戦略遂行を加速し、当社グループが持続的に成長し収益力を向上させていくためには、積極的に事業提携やM&Aを活用することにより、学習塾事業を核にシナジーを有する事業などへの進出を図り、次なる事業の柱を育てていく必要があると考えております。
その取り組みの一環として下記の目的の下に持株会社体制へ移行し、グループ全体の企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
なお、新設会社につきましては、当社の完全子会社として、従来どおり、学習塾事業およびスポーツクラブの経営事業を展開してまいります。
(1)グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化させ、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図り、グループ全体の企業価値向上を目指します。
(2)事業提携やM&A等の戦略的推進
持株会社は学習塾事業とシナジーを有する企業との事業提携やM&Aを推進し、一層の業容拡大とシナジーの極大化を目指します。
(3)各事業会社の成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うことにより、その成長を図るとともに、各事業会社が魅力あふれる会社となることを目指します。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成29年 5月10日
新設分割計画書の承認株主総会 平成29年 6月28日
新設分割の期日 平成29年10月 2日(予定)
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「株式会社進学会」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社進学会ホールディングス」へ商号変更予定です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設分割に際して、新設会社(「株式会社進学会」)が発行する普通株式200株は、すべて分割会社である当社に割当てます。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、「新設分割計画書」の定める範囲において、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務の一部を承継いたします。
なお、当社から新設会社への債務の承継につきましては、免責的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。従って、本新設分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社(平成29年3月31日現在)	新設会社(平成29年10月2日設立予定)
商号	株式会社進学会 ※平成29年10月2日付で株式会社進学会ホールディングスに商号変更予定	株式会社進学会
事業内容	学習塾、スポーツクラブの経営 教育ソフトの開発販売 不動産の賃貸事業	学習塾、スポーツクラブの経営 学校用教育ソフトの開発販売
設立年月日	昭和51年6月17日	平成29年10月2日(予定)
本店所在地	札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号	札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号
代表者	代表取締役会長 平井 睦雄	代表取締役会長 平井 睦雄
資本金(百万円)	3,984	10
発行済み株式数	20,031,000株	200株
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	有限会社平井興産 37.0% 平井 睦雄 14.8%	株式会社進学会ホールディングス 100%

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
学習塾事業およびスポーツクラブの経営事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)

	分割事業実績(a)	当社実績(b)	比率(a/b)
売上高(百万円)	4,823	5,055	95.4%

(3)分割する資産・負債の項目および金額
分割会社の学習塾事業及びスポーツクラブの経営事業に属する資産、負債を新設会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定しておりません。
(4)本新設分割後の状況

	分割会社	新設会社
商号	株式会社進学会ホールディングス	株式会社進学会
主たる事業	グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般 不動産の賃貸事業	学習塾、スポーツクラブの運営 学校用教育ソフトの開発販売
本店所在地	札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号	札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号
代表者	代表取締役会長 平井 睦雄	代表取締役会長 平井 睦雄
資本金(百万円)	3,984	10
決算期	3月31日	3月31日

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。