臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/12 14:02
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提出理由
当社は、2022年5月12日開催の臨時取締役会において、持株会社体制へ移行する方針を決議し、2022年6月17日開催予定の当社第57期定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、2023年4月3日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、当社の持株会社である日本管財ホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本件株式移転の背景及び目的
当社は、建物をいつまでも健康で、安心して使えるようにすることが使命だと考え、1965年の創業以来、お客さまの大切な建物資産をお預かりしてきました。その間、社会情勢の変化に応じてお客様のニーズも多様化・複雑化する中、業務内容・対象用途・レベル等を常に進化させ続け、「継続した成長により社会貢献する会社」を目指し、常に顧客サイドの観点に立ち、良質なサービスの提供を行ってまいりました。
今後、当社グループの事業展開を更に加速させ、持続的な成長を実現するためには、グループ経営組織体制の見直しを図り、グループシナジーを発揮しつつ各事業の一層の強化を図っていくことが必要であると考えております。また、各事業会社での経験を通じたグループ経営人材の育成も必要であると考えております。そうした観点から、新たなグループ経営組織体制として、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。当企業グループが持株会社体制へ移行する主な目的は以下の3点になります。
①グループ本社機能の強化 グループ経営機能と業務執行機能を分離し、持株会社はグループ経営機能に特化することで機能強化を図ってまいります。また、共通的・横断的な機能は、持株会社に集約化することで、グループシナジーを発揮することが可能になると考えております。
②事業への権限委譲と意思決定の迅速化 ビルメンテナンス事業を分社化し、責任と権限を持たせることで、事業環境に応じたスピード感のある事業運営を実現してまいります。事業会社としての自律性・自由度が高まることで、顧客ニーズへのより迅速な対応や、より現場に密着した運営が可能になると考えております。
③グループ経営人材の育成 持株会社傘下の事業会社の経営経験を積ませることで、グループ経営人材を育成してまいります。また、持株会社主導で次世代のグループ経営を担う人材の把握、育成、管理、登用を行う形を想定しております。
(2) 本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
②本件株式移転の方法
(注)1 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に
記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の
普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益
を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社
の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
41,180,306株(予定)
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が
交付する上記新株式数は変動いたします。
③株式移転の日程
2022年3月31日(木) 定時株主総会基準日
2022年5月12日(木) 株式移転計画承認取締役会
2022年6月17日(金)(予定) 株式移転計画承認定時株主総会
2023年3月30日(木)(予定) 当社株式上場廃止
2023年4月3日(月)(予定) 持株会社設立登記日(効力発生日)
2023年4月3日(月)(予定) 持株会社上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
日本管財株式会社(以下「当社」という。)は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1. 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的持株会社の目的は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社 定款」第2条に記載の通りとする。
(2) 商号持株会社の商号は、「日本管財ホールディングス株式会社」とし、英文では、「NIPPON KANZAI Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地持株会社の本店の所在地は、兵庫県西宮市とし、本店の所在場所は、兵庫県西宮市六湛寺町9番16号とする。
(4) 発行可能株式総数持株会社の発行可能株式総数は、160,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第2条 持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称
1. 持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。取締役 福田 武取締役 福田 慎太郎取締役 安田 守取締役 徳山 良一
取締役 高橋 邦夫
取締役 降矢 直樹
取締役 原田 康弘
取締役 若松 雅弘
2. 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役 乾 新悟取締役 山下 義郎取締役 小菅 康太
取締役 岡田 貴子
3. 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
PwCあらた有限責任監査法人
第3条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1. 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される持株会社の株式の割当については、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株に対し、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
1. 資本金の額3,000,000,000円
2. 資本準備金の額750,000,000円
3. 利益準備金の額0円
第5条 持株会社の成立の日
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2023年4月3日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条 本計画承認株主総会
当社は、2022年6月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 株式上場
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。
第8条 株主名簿管理人
持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第9条 本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止
本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第10条 本計画の効力
本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
(2) 持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
2022年5月12日
兵庫県西宮市六湛寺町9番16号
日本管財株式会社
代表取締役社長 福田 慎太郎 ㊞
(別紙)
日本管財ホールディングス株式会社
第 1 章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、日本管財ホールディングス株式会社と称し、英文では
NIPPON KANZAI Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことまたは次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配及び管理することを目的とする。
1.建物及び関連設備に関するメンテナンス業務
2.警備の請負及び警備の保障に関する業務
3.焼却炉、上水道、下水道、その他環境衛生施設の設備運転維持及び点検保守管理業務
4.労働者派遣業務
5.有料職業紹介業務
6.不動産の管理、賃貸、売買、仲介に関する情報収集、提供及びコンサルティング業務及びこれらの斡旋、代行、調査、検査、鑑定等に関する業務
7.不動産、不動産証券化商品等に関する投資顧問業務とこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
8.信託受益権の保有、運用、管理及び売買並びにこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
9.宅地建物取引業及びそのコンサルティング業務
10.商品流通センターにおける各種製品の選別、包装、梱包、入出庫作業に関する業務
11.建築設計及び監理並びに一級建築士事務所の経営
12.建築工事、土木工事、とび・土工工事、電気工事、管工事、塗装工事、防水工事、消防施設工事、鋼構造物工事、しゅんせつ工事、機械器具設置工事、水道施設工事、清掃施設工事、大工工事、左官工事、石工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鉄筋工事、舗装工事、板金工事、ガラス工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、建具工事、解体工事の施工並びに請負業務
13.産業廃棄物の処理に関する業務
14.消防、昇降機、冷暖房、空気調和、給排水、衛生設備等の諸工事及び点検保守管理業務
15.凝集剤等水処理用工業薬品及びポンプ等精密機器の販売
16.インテリア用品、家具、家庭用電気製品、日用品雑貨及び食料品の販売
17.催事、広告、印刷物、音声、映像の企画、編集、製作、管理業務
18.生命保険募集業務及び損害保険代理店業務
19.省エネルギー支援サービス事業
20.金融商品取引法に基づく事業
21.不動産特定共同事業法に基づく事業
22.債券売買及びこれに関するコンサルティング業務
23.不動産の所有、売買及びその仲介業
24.不動産担保の貸付、その他金銭の貸付
25.土地の造成、開発業務
26.旅行業及びホテル経営
27.タレントのマネジメント及びその管理業務
28.広告代理店業務
29.マンション管理に関する業務
30.コンピュータによる計算並びに会社の帳票等の資料作成業務の受託業務
31.コンピュータのソフトウェアの開発・販売・コンサルタント業務
32.給与計算に関する代行業務
33.労務コンサルタント業務
34.前各号に付帯、関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を兵庫県西宮市に置く。
(公告)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は160,000,000株とする。
(単元株式数)
第6条 当会社の単元株式数は100株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
(単元未満株式の売渡請求)
第8条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下「買増」という。)を当会社に請求することができる。
2.前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
(4)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、公告する。
(株式取扱規程)
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第13条 定時株主総会は、毎年4月1日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長になる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(電子提供措置等)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会の議事については、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第19条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は、5名以内とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(業務執行の決定の取締役への委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
(取締役の分掌)
第31条 取締役社長は、会社業務の全般を統轄する。
2.取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及びその他の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)は、各々取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。
(取締役の報酬等)
第32条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役会規程)
第33条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第 5 章 監査等委員会
(監査等委員会の設置)
第34条 当会社は監査等委員会を置く。
(監査等委員会の招集通知)
第35条 監査等員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
(監査等委員会の決議方法)
第36条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第37条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第38条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 6 章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第39条 当会社は会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第43条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(期末配当金)
第44条 当会社は株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第46条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第43条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2024年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第32条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額は、年額1,000百万以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)とする。
2.監査等委員の報酬額の総額は、年額100百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
当社は、建物をいつまでも健康で、安心して使えるようにすることが使命だと考え、1965年の創業以来、お客さまの大切な建物資産をお預かりしてきました。その間、社会情勢の変化に応じてお客様のニーズも多様化・複雑化する中、業務内容・対象用途・レベル等を常に進化させ続け、「継続した成長により社会貢献する会社」を目指し、常に顧客サイドの観点に立ち、良質なサービスの提供を行ってまいりました。
今後、当社グループの事業展開を更に加速させ、持続的な成長を実現するためには、グループ経営組織体制の見直しを図り、グループシナジーを発揮しつつ各事業の一層の強化を図っていくことが必要であると考えております。また、各事業会社での経験を通じたグループ経営人材の育成も必要であると考えております。そうした観点から、新たなグループ経営組織体制として、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。当企業グループが持株会社体制へ移行する主な目的は以下の3点になります。
①グループ本社機能の強化 グループ経営機能と業務執行機能を分離し、持株会社はグループ経営機能に特化することで機能強化を図ってまいります。また、共通的・横断的な機能は、持株会社に集約化することで、グループシナジーを発揮することが可能になると考えております。
②事業への権限委譲と意思決定の迅速化 ビルメンテナンス事業を分社化し、責任と権限を持たせることで、事業環境に応じたスピード感のある事業運営を実現してまいります。事業会社としての自律性・自由度が高まることで、顧客ニーズへのより迅速な対応や、より現場に密着した運営が可能になると考えております。
③グループ経営人材の育成 持株会社傘下の事業会社の経営経験を積ませることで、グループ経営人材を育成してまいります。また、持株会社主導で次世代のグループ経営を担う人材の把握、育成、管理、登用を行う形を想定しております。
(2) 本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
②本件株式移転の方法
| 会社名 | 日本管財ホールディングス株式会社 (完全親会社) | 日本管財株式会社 (完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に
記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の
普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益
を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社
の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
41,180,306株(予定)
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が
交付する上記新株式数は変動いたします。
③株式移転の日程
2022年3月31日(木) 定時株主総会基準日
2022年5月12日(木) 株式移転計画承認取締役会
2022年6月17日(金)(予定) 株式移転計画承認定時株主総会
2023年3月30日(木)(予定) 当社株式上場廃止
2023年4月3日(月)(予定) 持株会社設立登記日(効力発生日)
2023年4月3日(月)(予定) 持株会社上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) | 商号 | 日本管財ホールディングス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 兵庫県西宮市六湛寺町9番16号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 福田 慎太郎 |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
| (5) | 資本金 | 3,000百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2023年4月3日 |
| (7) | 発行済株式数 | 41,180,306株 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 |
| (9) | 純資産 | 未定 |
| (10) | 総資産 | 未定 |
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
日本管財株式会社(以下「当社」という。)は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1. 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的持株会社の目的は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社 定款」第2条に記載の通りとする。
(2) 商号持株会社の商号は、「日本管財ホールディングス株式会社」とし、英文では、「NIPPON KANZAI Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地持株会社の本店の所在地は、兵庫県西宮市とし、本店の所在場所は、兵庫県西宮市六湛寺町9番16号とする。
(4) 発行可能株式総数持株会社の発行可能株式総数は、160,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第2条 持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称
1. 持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。取締役 福田 武取締役 福田 慎太郎取締役 安田 守取締役 徳山 良一
取締役 高橋 邦夫
取締役 降矢 直樹
取締役 原田 康弘
取締役 若松 雅弘
2. 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役 乾 新悟取締役 山下 義郎取締役 小菅 康太
取締役 岡田 貴子
3. 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
PwCあらた有限責任監査法人
第3条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1. 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される持株会社の株式の割当については、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株に対し、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
1. 資本金の額3,000,000,000円
2. 資本準備金の額750,000,000円
3. 利益準備金の額0円
第5条 持株会社の成立の日
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2023年4月3日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条 本計画承認株主総会
当社は、2022年6月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 株式上場
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。
第8条 株主名簿管理人
持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第9条 本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止
本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第10条 本計画の効力
本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
(2) 持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
2022年5月12日
兵庫県西宮市六湛寺町9番16号
日本管財株式会社
代表取締役社長 福田 慎太郎 ㊞
(別紙)
日本管財ホールディングス株式会社
第 1 章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、日本管財ホールディングス株式会社と称し、英文では
NIPPON KANZAI Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことまたは次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配及び管理することを目的とする。
1.建物及び関連設備に関するメンテナンス業務
2.警備の請負及び警備の保障に関する業務
3.焼却炉、上水道、下水道、その他環境衛生施設の設備運転維持及び点検保守管理業務
4.労働者派遣業務
5.有料職業紹介業務
6.不動産の管理、賃貸、売買、仲介に関する情報収集、提供及びコンサルティング業務及びこれらの斡旋、代行、調査、検査、鑑定等に関する業務
7.不動産、不動産証券化商品等に関する投資顧問業務とこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
8.信託受益権の保有、運用、管理及び売買並びにこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
9.宅地建物取引業及びそのコンサルティング業務
10.商品流通センターにおける各種製品の選別、包装、梱包、入出庫作業に関する業務
11.建築設計及び監理並びに一級建築士事務所の経営
12.建築工事、土木工事、とび・土工工事、電気工事、管工事、塗装工事、防水工事、消防施設工事、鋼構造物工事、しゅんせつ工事、機械器具設置工事、水道施設工事、清掃施設工事、大工工事、左官工事、石工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鉄筋工事、舗装工事、板金工事、ガラス工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、建具工事、解体工事の施工並びに請負業務
13.産業廃棄物の処理に関する業務
14.消防、昇降機、冷暖房、空気調和、給排水、衛生設備等の諸工事及び点検保守管理業務
15.凝集剤等水処理用工業薬品及びポンプ等精密機器の販売
16.インテリア用品、家具、家庭用電気製品、日用品雑貨及び食料品の販売
17.催事、広告、印刷物、音声、映像の企画、編集、製作、管理業務
18.生命保険募集業務及び損害保険代理店業務
19.省エネルギー支援サービス事業
20.金融商品取引法に基づく事業
21.不動産特定共同事業法に基づく事業
22.債券売買及びこれに関するコンサルティング業務
23.不動産の所有、売買及びその仲介業
24.不動産担保の貸付、その他金銭の貸付
25.土地の造成、開発業務
26.旅行業及びホテル経営
27.タレントのマネジメント及びその管理業務
28.広告代理店業務
29.マンション管理に関する業務
30.コンピュータによる計算並びに会社の帳票等の資料作成業務の受託業務
31.コンピュータのソフトウェアの開発・販売・コンサルタント業務
32.給与計算に関する代行業務
33.労務コンサルタント業務
34.前各号に付帯、関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を兵庫県西宮市に置く。
(公告)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は160,000,000株とする。
(単元株式数)
第6条 当会社の単元株式数は100株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
(単元未満株式の売渡請求)
第8条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下「買増」という。)を当会社に請求することができる。
2.前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
(4)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、公告する。
(株式取扱規程)
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第13条 定時株主総会は、毎年4月1日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長になる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(電子提供措置等)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会の議事については、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第19条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は、5名以内とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(業務執行の決定の取締役への委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
(取締役の分掌)
第31条 取締役社長は、会社業務の全般を統轄する。
2.取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及びその他の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)は、各々取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。
(取締役の報酬等)
第32条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役会規程)
第33条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第 5 章 監査等委員会
(監査等委員会の設置)
第34条 当会社は監査等委員会を置く。
(監査等委員会の招集通知)
第35条 監査等員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
(監査等委員会の決議方法)
第36条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第37条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第38条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 6 章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第39条 当会社は会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第43条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(期末配当金)
第44条 当会社は株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第46条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第43条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2024年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第32条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額は、年額1,000百万以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)とする。
2.監査等委員の報酬額の総額は、年額100百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。