有価証券報告書-第47期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。
これを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。
なお、コーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行体制は、下記の体制を整えております。
※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立、及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。
<取締役会>当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
原則として月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は1年と定めております。
なお、取締役の定数は7名以内と定めており、現任取締役は6名、うち3名が社外取締役であります。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、井原邦弘(社外取締役)、春木謙一(同)、鈴木良之(同)
<監査役会>当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。
原則として月1回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の制度向上を図っております。
なお、監査役の定数は4名以内と定めており、現任監査役は3名、うち2名が社外監査役であります。
・構成員:雨田高志(常勤監査役)、宮澤求(社外監査役)、渡辺伸行(同)
<投資委員会>当社では、長期視点でクレオグループ内の投資案件を集中管理し、攻めの投資について経営トップから各事業へ実行を促すために、投資委員会を設置しております。
原則として月1回開催し、各事業からの投資計画を評価・承認するだけでなく、投資機会を探索・実行促進・助言を実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、天野宏(社外有識者)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、鳥屋和彦(管理本部長)、上野泰男(イノベーション&インキュベーション室)、西牧哲也(株式会社ココト代表取締役社長)、上妻孝治(株式会社クリエイトラボ代表取締役社長)
<執行役員>当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。
・構成員:宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、森新太郎(西日本副カンパニー長)、鳥屋和彦(管理本部長)
<経営戦略会議>当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営戦略会議を設置しております。
原則として月4回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、雨田高志(常勤監査役)、鳥屋和彦(管理本部長)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)
<グループ連絡会>当社では、当社グループ会社間の意思疎通・決定及び業務執行の迅速化を実現するために、グループ連絡会を設置しております。
原則として月1回開催し、各社からの定例報告などを通じて、必要な対応を当社グループ内で横断的に実施出来るように努めております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、鳥屋和彦(管理本部長)、西牧哲也(株式会社ココト代表取締役社長)、中山弘康(同社取締役)、上妻孝治(株式会社クリエイトラボ代表取締役社長)、拝島正貫(同社常務取締役)、桧山幹夫(株式会社アダムスコミュニケーション代表取締役社長)
<リスク管理委員会>当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。
原則として月1回開催し、コンプライアンス関連・セキュリティ対策・災害対応など様々な分野のリスク管理をグループ全体で効果的かつ効率的に実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、鳥屋和彦(管理本部長)、安田智宏(経営企画室長)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、森新太郎(西日本副カンパニー長)、永井勝(リスクマネジメント室長)
<内部監査室>当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。
内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、代表取締役及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。
・構成員:石田勝(内部監査室長)、矢野隆一、古賀庸弘
<顧問弁護士>当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談、及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。
・構成員:ふじ合同法律事務所 松永暁太(弁護士)、原田法律事務所 原田肇(弁護士)
③ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査又は審査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制プロジェクトを設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化のための具体策に取り組んでおります。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し賞罰に対し厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。プロジェクトの受注から出荷までの節目点検、契約審査を実施するための機能、情報セキュリティ及びコンプライアンスの徹底強化を推進するための機能を有しております。また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っており、PMO(プロジェクト・マネジメント・オフィス)では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する認証である「ISMS」を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリング及び連絡会議を行っております。
ロ.当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について助言等をリスクマネジメント室又は管理本部より行っております。
ハ.グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、リスクマネジメント室又は管理本部に報告するよう指示しております。
ニ.内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ホ.監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人及び内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。
これを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。
なお、コーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行体制は、下記の体制を整えております。
※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立、及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。
<取締役会>当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
原則として月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は1年と定めております。
なお、取締役の定数は7名以内と定めており、現任取締役は6名、うち3名が社外取締役であります。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、井原邦弘(社外取締役)、春木謙一(同)、鈴木良之(同)
<監査役会>当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。
原則として月1回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の制度向上を図っております。
なお、監査役の定数は4名以内と定めており、現任監査役は3名、うち2名が社外監査役であります。
・構成員:雨田高志(常勤監査役)、宮澤求(社外監査役)、渡辺伸行(同)
<投資委員会>当社では、長期視点でクレオグループ内の投資案件を集中管理し、攻めの投資について経営トップから各事業へ実行を促すために、投資委員会を設置しております。
原則として月1回開催し、各事業からの投資計画を評価・承認するだけでなく、投資機会を探索・実行促進・助言を実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、天野宏(社外有識者)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、鳥屋和彦(管理本部長)、上野泰男(イノベーション&インキュベーション室)、西牧哲也(株式会社ココト代表取締役社長)、上妻孝治(株式会社クリエイトラボ代表取締役社長)
<執行役員>当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。
・構成員:宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、森新太郎(西日本副カンパニー長)、鳥屋和彦(管理本部長)
<経営戦略会議>当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営戦略会議を設置しております。
原則として月4回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、雨田高志(常勤監査役)、鳥屋和彦(管理本部長)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)
<グループ連絡会>当社では、当社グループ会社間の意思疎通・決定及び業務執行の迅速化を実現するために、グループ連絡会を設置しております。
原則として月1回開催し、各社からの定例報告などを通じて、必要な対応を当社グループ内で横断的に実施出来るように努めております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、鳥屋和彦(管理本部長)、西牧哲也(株式会社ココト代表取締役社長)、中山弘康(同社取締役)、上妻孝治(株式会社クリエイトラボ代表取締役社長)、拝島正貫(同社常務取締役)、桧山幹夫(株式会社アダムスコミュニケーション代表取締役社長)
<リスク管理委員会>当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。
原則として月1回開催し、コンプライアンス関連・セキュリティ対策・災害対応など様々な分野のリスク管理をグループ全体で効果的かつ効率的に実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、阿南祐治(取締役会長)、寺﨑功(専務取締役)、鳥屋和彦(管理本部長)、安田智宏(経営企画室長)、宮島利光(ソリューションサービスカンパニー長 兼 事業総括)、草彅清幸(ソリューション開発センター長)、佐々木尚也(ネクストソリューションカンパニー長)、村上貴生(西日本カンパニー長)、森新太郎(西日本副カンパニー長)、永井勝(リスクマネジメント室長)
<内部監査室>当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。
内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、代表取締役及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。
・構成員:石田勝(内部監査室長)、矢野隆一、古賀庸弘
<顧問弁護士>当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談、及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。
・構成員:ふじ合同法律事務所 松永暁太(弁護士)、原田法律事務所 原田肇(弁護士)
③ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査又は審査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制プロジェクトを設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化のための具体策に取り組んでおります。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し賞罰に対し厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。プロジェクトの受注から出荷までの節目点検、契約審査を実施するための機能、情報セキュリティ及びコンプライアンスの徹底強化を推進するための機能を有しております。また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っており、PMO(プロジェクト・マネジメント・オフィス)では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する認証である「ISMS」を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリング及び連絡会議を行っております。
ロ.当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について助言等をリスクマネジメント室又は管理本部より行っております。
ハ.グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、リスクマネジメント室又は管理本部に報告するよう指示しております。
ニ.内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ホ.監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人及び内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。