有価証券報告書-第53期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはクレオグループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で株主、お客様、従業員、事業パートナーなどステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともにステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。
コーポレートガバナンス・コードの主旨に則り、経営の更なる効率化及び透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、クレオグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。
なお、上記における役職については、当事業年度末の内容に準ずるものといたします。
<取締役会>当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
原則として月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は1年と定めております。
なお、取締役の定数は7名以内と定めており、現任取締役は6名、うち3名が社外取締役であります。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、二宮桐人(代表取締役副社長)、佐々木尚也(取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括)、春木謙一(社外取締役)、室井清孝(同)、木脇秀己(同)
当事業年度においては、取締役会を11回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	出席状況
代表取締役社長	柿﨑 淳一	100%(11回/11回)
代表取締役副社長	二宮 桐人	100%(11回/11回)
取 締 役	佐々木 尚也	100%(11回/11回)
社外取締役	春木 謙一	100%(11回/11回)
社外取締役	室井 清孝	100%(10回/10回)
社外取締役	木脇 秀己	100%(10回/10回)
常勤監査役	雨田 高志	100%(11回/11回)
社外監査役	髙橋 貢子	100%(11回/11回)
社外監査役	水田 進	100%(11回/11回)

※1 当事業年度に選任された取締役・監査役のみを記載しております。
※2 井原邦弘氏、鈴木良之氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
※3 室井清孝氏、木脇秀己氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会の決議により新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。
当事業年度の審議内容については、中期経営計画の推進と持続的成長に向けた経営基盤の再構築を中心に確認いたしました。
経営体制の刷新と組織再編:次世代を見据えた会長CEO・社長COO体制への移行及び営業体制の強化や事業集約を目的とした組織改編の実効性について審議しました。
グループガバナンス及びリスク管理の強化:コンプライアンス関連方針の公開やグループ全体における内部統制の再構築、リスク管理体制の強化について検討しました。
<監査役会>当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。
原則として月1回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。
なお、監査役の定数は4名以内と定めており、現任監査役は3名、うち2名が社外監査役であります。
・構成員:雨田高志(常勤監査役)、髙橋貢子(社外監査役)、水田進(同)
<経営会議>当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営会議を設置しております。
原則として月1回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、二宮桐人(代表取締役副社長)、佐々木尚也(取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括)、雨田高志(常勤監査役)、鳥屋和彦(常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長)
<執行役員>当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は経営会議を通じて取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。
・構成員:佐々木尚也(取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括)、鳥屋和彦(常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長)、宮島利光(執行役員 兼 クラウド事業本部長)、星和美(執行役員 兼 ビジネスアクセラレーション事業本部長)、宮寺克男(執行役員 兼 エンタープライズDX事業本部事業戦略統括室長)
<リスク管理委員会>当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。
半期に1回開催し、インシデント関連・セキュリティ対策・災害対応を含む様々な分野のリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、佐々木尚也(取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括)、雨田高志(常勤監査役)、鳥屋和彦(常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長)、田中信也(管理本部総務部長)
<コンプライアンス委員会>当社では、当社グループの企業倫理及び法令遵守体制の強化、並びにコンプライアンスに関する事項の審議・推進を定める「コンプライアンス基本方針」に基づき、コンプライアンス委員会を設置しております。
半期に1回開催し、コンプライアンス意識の浸透、内部通報制度の運用及び関連規程の見直しを含む、コンプライアンスに関する取り組みを実施しております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、雨田高志(常勤監査役)、鳥屋和彦(常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長)、田中信也(管理本部総務部長)
<サステナビリティ委員会>当社では、様々な環境変化に適応し、持続的な社会の一員として社会課題の解決を支援していきたいと考え、サステナビリティ委員会を設置しております。
半期に1回開催し、マテリアリティの特定や配下に置いた各種ワーキンググループ活動(非財務情報、後継者計画(次世代人財育成)、健康経営、気候変動対策など)の管理・推進をしております。
・構成員:柿﨑淳一(代表取締役社長)、鳥屋和彦(常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長)、田中信也(経営企画室)
<内部監査室>当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。
内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、社長及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。
・構成員:石田勝(内部監査室長)
<顧問弁護士>当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。
・構成員:ふじ合同法律事務所 松永暁太(弁護士)、村島・穂積法律事務所 穂積伸一(弁護士)
③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの整備につきまして、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。内部統制を推進する内部統制担当を設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化に努めております。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度、コンプライアンス委員会を開催し社内規定に準じ、厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。
また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリング及び連絡会議を行っております。
ロ.当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について、助言等を管理本部の所管部門にて行っております。
ハ.グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、監査役又はコンプライアンス責任者へ報告するよう指示しております。
ニ.内部監査室は、グループ会社に対して内部監査を実施し、監査結果を適宜監査役会及び取締役会に報告しております。
ホ.監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきまして当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っております。プロジェクト推進においては、当社ルールに則り契約審査及び各工程における節目点検の運用が徹底されております。また、PMO(プロジェクト・マネジメント・オフィス)を設置し、過少見積防止をはじめとするプロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する「ISMS」の認証を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
⑥ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びグループ会社の全ての役員等(取締役、監査役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員等)であります。当該保険契約は、株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外となっております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策を導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を進めてまいります。