有価証券報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「当社グループは、グループの存在意義を全役職員が共有することを目指して、『東洋テックグループは、安心で快適な社会の実現に貢献します。』」という経営理念の下で、企業価値の向上を目指しています。そのためには、株主をはじめ、お客様やお取引先、当社グループの役職員などの会社関係者との良好な関係を構築し、維持していくことが重要であると考えています。
また、企業価値向上を図るためには、経営の効率性を高めると同時に事業活動に係るリスクをコントロールすることが重要であります。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠と考えており、当社では社外役員を積極的に任用し、経営の監督機能と執行機能の間の緊張感を高めることにより、経営の健全性、透明性、効率性をより一層向上させているところであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役9名(うち社外取締役5名)、監査役4名(うち社外監査役4名)及び執行役員13名(当社取締役との兼任者2名を除く)となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
また、当社は、取締役の指名、報酬に関する任意の指名報酬委員会を設置しており、委員は社内取締役2名、社外取締役4名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月2回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役会における審議の活性化並びに深化を更に進めるため、第58期定時株主総会(2022年6月)において、取締役を3名減員し9名としました。迅速な経営の意思決定を図るとともに、そのうち社外取締役を過半数とすることで経営の監督機能を強化しております。あわせて、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能並びに迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行しております。また、監査役につきましては、定款においてその員数を4名以上とし、その過半数を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。以上の理由により経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
(設置機関)
(注) 1.取締役村上義夫氏及び長尾誠也氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、取締役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.監査役桶谷重雄氏及び野地小百合氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.監査役藤田正博氏及び浜田誠一郎氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
(注) 長尾誠也氏は、2024年6月13日に指名報酬委員に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
(注) 1.監査役藤田正博氏及び浜田誠一郎氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.監査役桶谷重雄氏及び野地小百合氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
③ 取締役会の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。
・次期中期経営計画の策定に関する事項
・戦略投資(M&A、不動産)に関する事項
・政策保有株式の保有方針に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・取締役会実効性評価結果への対応に関する事項
・リスクマネジメント活動に関する事項
・サステナビリティへの取組みに関する事項
・コンプライアンス・プログラムに関する事項
・指名報酬委員会へ諮問した内容に関する事項 等
④ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりであり、結果については取締役会へ答申しています。
・取締役選任に関する事項
・取締役報酬に関する事項
・業績連動報酬制度の見直しに関する事項
・代表取締役の選定・解職基準・解職手続きに関する事項
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
2016年10月から、リスクマネジメントシステムを導入し、「リスクマネジメント規程」の定めにより、リスクを発生要因により「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」の4つのカテゴリーに分類し、発生内容等によりさらに中小の区分に分類してリスクを特定し、当社の業務を行う上で、顕在化又は潜在化しているリスクに軽重をつけ「最重要リスク」「重要リスク」「一般リスク」に分けて、そのリスクが発生した際の経営への影響度合いごとに管理しています。
また、その経営のどういったところに影響を与えるのかについても区分しており、株価や会社の存続に影響を与えるリスクを「事業継続リスク」、事業資産を毀損する恐れのあるリスクを「資産保全リスク」、円滑な業務運営と収益確保に影響を与えるリスクを「業務運営リスク」として管理しています。
リスクマネジメント全般にわたる方針については、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生状況や対応状況を確認して決定しています。また、取締役会へもリスクの発生状況や対応状況について報告を行っております。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況の把握・評価、コンプライアンスに関する事件・苦情等に対する検討・指導を通じてコンプライアンス体制の構築を図っております。
c.サステナビリティ推進体制の整備の状況
サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図るため、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を定期的に開催し、サステナビリティを巡る課題に関する方針策定、個別施策の企画・立案・推進、進捗状況の確認をしております。
d.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
e.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ.当社及び当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取り組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行っております。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社グループ内におけるコンプライアンスの取り組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度(以下、「コンプライアンス・ホットライン」といいます。)を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理を行っております。
(1) 株主総会議事録とその関連資料
(2) 取締役会議事録とその関連資料
(3) 経営会議議事録とその関連資料
(4) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
(5) 取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
(6) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止するとともに経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社の危機管理統括責任者の下で行います。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務執行取締役に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度の運営方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制等関係会社の業務の適正を確保するための体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、各社の取締役会へ定期的に報告するのに加え、当社代表取締役、各本部長、常勤監査役と関係会社取締役、執行役員及び所管部署である管理本部経営統括部との間で関係会社会議を開催し、関係会社の問題点の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行っております。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する体制
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重したうえで、必要に応じて監査部所属の職員1名以上の使用人を配置します。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト.当社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を遅滞なく当社の監査役に報告するものとします。
また、当社は、監査役会への報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁じます。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査業務の実効性を高めるため、監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保しています。
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
また、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
リ.当社の財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備、運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、暴力団等反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議のうえ、対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については、対応部署を設置し、警察当局及び関係機関との連絡を密にし、指導、助言を受けるほか、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該業務執行取締役等でない取締役はあらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は4百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 補償契約の内容の概要
該当する補償契約はありません。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役、執行役員、管理職等一定の従業員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)することによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為によって生ずる損害の場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
c.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
d.中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としているため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「当社グループは、グループの存在意義を全役職員が共有することを目指して、『東洋テックグループは、安心で快適な社会の実現に貢献します。』」という経営理念の下で、企業価値の向上を目指しています。そのためには、株主をはじめ、お客様やお取引先、当社グループの役職員などの会社関係者との良好な関係を構築し、維持していくことが重要であると考えています。
また、企業価値向上を図るためには、経営の効率性を高めると同時に事業活動に係るリスクをコントロールすることが重要であります。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠と考えており、当社では社外役員を積極的に任用し、経営の監督機能と執行機能の間の緊張感を高めることにより、経営の健全性、透明性、効率性をより一層向上させているところであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役9名(うち社外取締役5名)、監査役4名(うち社外監査役4名)及び執行役員13名(当社取締役との兼任者2名を除く)となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
また、当社は、取締役の指名、報酬に関する任意の指名報酬委員会を設置しており、委員は社内取締役2名、社外取締役4名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月2回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役会における審議の活性化並びに深化を更に進めるため、第58期定時株主総会(2022年6月)において、取締役を3名減員し9名としました。迅速な経営の意思決定を図るとともに、そのうち社外取締役を過半数とすることで経営の監督機能を強化しております。あわせて、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能並びに迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行しております。また、監査役につきましては、定款においてその員数を4名以上とし、その過半数を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。以上の理由により経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
(設置機関)
| 取締役会 | ||||
| 氏名 | 役職 | 2024年4月1日～2025年3月31日 | ||
| 開催回数 | 出席回数(出席率) | |||
| 1 | 田中 卓 | 代表取締役会長(議長) | 12回 | 12回(100%) |
| 2 | 池田 博之 | 代表取締役社長 | 12回 | 12回(100%) |
| 3 | 岩城 勝広 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回(100%) |
| 4 | 村上 義夫 | 取締役常務執行役員 | 10回 | 10回(100%) |
| 5 | 諸島 伸治 | 社外取締役 | 12回 | 12回(100%) |
| 6 | 稲田 浩二 | 社外取締役 | 12回 | 12回(100%) |
| 7 | 中川 正浩 | 社外取締役 | 12回 | 12回(100%) |
| 8 | 福岡 規行 | 社外取締役 | 12回 | 12回(100%) |
| 9 | 長尾 誠也 | 社外取締役 | 10回 | 10回(100%) |
| 取締役会 | ||||
| 氏名 | 役職 | 2024年4月1日～2025年3月31日 | ||
| 開催回数 | 出席回数(出席率) | |||
| 10 | 桶谷 重雄 | 社外監査役(常勤) | 10回 | 10回(100%) |
| 11 | 尼木 始 | 社外監査役(非常勤) | 12回 | 12回(100%) |
| 12 | 植松 則行 | 社外監査役(非常勤) | 12回 | 11回 (91%) |
| 13 | 野地 小百合 | 社外監査役(非常勤) | 10回 | 10回(100%) |
| 14 | 藤田 正博 | 社外監査役(常勤) | 2回 | 2回(100%) |
| 15 | 浜田 誠一郎 | 監査役(非常勤) | 2回 | 2回(100%) |
(注) 1.取締役村上義夫氏及び長尾誠也氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、取締役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.監査役桶谷重雄氏及び野地小百合氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.監査役藤田正博氏及び浜田誠一郎氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
| 指名報酬委員会(任意) | ||||
| 氏名 | 役職 | 2024年4月1日～2025年3月31日 | ||
| 開催回数 | 出席回数(出席率) | |||
| 1 | 諸島 伸治 | 委員長(社外取締役)(議長) | 3回 | 3回(100%) |
| 2 | 田中 卓 | 委員(代表取締役会長) | 3回 | 3回(100%) |
| 3 | 池田 博之 | 委員(代表取締役社長) | 3回 | 3回(100%) |
| 4 | 稲田 浩二 | 委員(社外取締役) | 3回 | 3回(100%) |
| 5 | 中川 正浩 | 委員(社外取締役) | 3回 | 3回(100%) |
| 6 | 長尾 誠也 | 委員(社外取締役) | 1回 | 1回(100%) |
(注) 長尾誠也氏は、2024年6月13日に指名報酬委員に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
| 監査役会 | ||||
| 氏名 | 役職 | 2024年4月1日～2025年3月31日 | ||
| 開催回数 | 出席回数(出席率) | |||
| 1 | 桶谷 重雄 | 社外監査役(常勤)(議長) | 5回 | 5回(100%) |
| 2 | 尼木 始 | 社外監査役(非常勤) | 7回 | 7回(100%) |
| 3 | 植松 則行 | 社外監査役(非常勤) | 7回 | 7回(100%) |
| 4 | 野地 小百合 | 社外監査役(非常勤) | 5回 | 5回(100%) |
| 5 | 藤田 正博 | 社外監査役(常勤)(議長) | 2回 | 2回(100%) |
| 6 | 浜田 誠一郎 | 監査役(非常勤) | 2回 | 2回(100%) |
(注) 1.監査役藤田正博氏及び浜田誠一郎氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.監査役桶谷重雄氏及び野地小百合氏は、2024年6月13日開催の第60期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
③ 取締役会の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。
・次期中期経営計画の策定に関する事項
・戦略投資(M&A、不動産)に関する事項
・政策保有株式の保有方針に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・取締役会実効性評価結果への対応に関する事項
・リスクマネジメント活動に関する事項
・サステナビリティへの取組みに関する事項
・コンプライアンス・プログラムに関する事項
・指名報酬委員会へ諮問した内容に関する事項 等
④ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりであり、結果については取締役会へ答申しています。
・取締役選任に関する事項
・取締役報酬に関する事項
・業績連動報酬制度の見直しに関する事項
・代表取締役の選定・解職基準・解職手続きに関する事項
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
2016年10月から、リスクマネジメントシステムを導入し、「リスクマネジメント規程」の定めにより、リスクを発生要因により「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」の4つのカテゴリーに分類し、発生内容等によりさらに中小の区分に分類してリスクを特定し、当社の業務を行う上で、顕在化又は潜在化しているリスクに軽重をつけ「最重要リスク」「重要リスク」「一般リスク」に分けて、そのリスクが発生した際の経営への影響度合いごとに管理しています。
また、その経営のどういったところに影響を与えるのかについても区分しており、株価や会社の存続に影響を与えるリスクを「事業継続リスク」、事業資産を毀損する恐れのあるリスクを「資産保全リスク」、円滑な業務運営と収益確保に影響を与えるリスクを「業務運営リスク」として管理しています。
リスクマネジメント全般にわたる方針については、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生状況や対応状況を確認して決定しています。また、取締役会へもリスクの発生状況や対応状況について報告を行っております。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況の把握・評価、コンプライアンスに関する事件・苦情等に対する検討・指導を通じてコンプライアンス体制の構築を図っております。
c.サステナビリティ推進体制の整備の状況
サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図るため、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を定期的に開催し、サステナビリティを巡る課題に関する方針策定、個別施策の企画・立案・推進、進捗状況の確認をしております。
d.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
e.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ.当社及び当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取り組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行っております。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社グループ内におけるコンプライアンスの取り組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度(以下、「コンプライアンス・ホットライン」といいます。)を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理を行っております。
(1) 株主総会議事録とその関連資料
(2) 取締役会議事録とその関連資料
(3) 経営会議議事録とその関連資料
(4) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
(5) 取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
(6) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止するとともに経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社の危機管理統括責任者の下で行います。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務執行取締役に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度の運営方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制等関係会社の業務の適正を確保するための体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、各社の取締役会へ定期的に報告するのに加え、当社代表取締役、各本部長、常勤監査役と関係会社取締役、執行役員及び所管部署である管理本部経営統括部との間で関係会社会議を開催し、関係会社の問題点の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行っております。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する体制
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重したうえで、必要に応じて監査部所属の職員1名以上の使用人を配置します。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト.当社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を遅滞なく当社の監査役に報告するものとします。
また、当社は、監査役会への報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁じます。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査業務の実効性を高めるため、監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保しています。
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
また、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
リ.当社の財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備、運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、暴力団等反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議のうえ、対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については、対応部署を設置し、警察当局及び関係機関との連絡を密にし、指導、助言を受けるほか、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該業務執行取締役等でない取締役はあらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は4百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 補償契約の内容の概要
該当する補償契約はありません。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役、執行役員、管理職等一定の従業員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)することによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為によって生ずる損害の場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
c.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
d.中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としているため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
