有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。
<取締役会>当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の6名を社外取締役として選任しており、このうち2名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりで、代表取締役社長が議長を務めています。
社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。
<監査等委員会>監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成され、このうち1名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりで、社外取締役が委員長を務めています。
社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者の皆様などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。
監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役3名の合計4名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
指名・報酬委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。
<執行役員制度および経営会議>執行役員は15名(うち2名が取締役兼任)です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。
<リスクマネジメント委員会>さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めています。
イ.取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
ロ.社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
ハ.代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
ニ.内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
ホ.事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。
ヘ.金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。
・内部統制システムに関する個別体制
当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。
イ.当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
(ロ)「DTSコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。
(ハ)「DTSグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。
(ニ)法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。
(ホ)監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
(ロ)役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。
(ハ)情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)取締役会は「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(ロ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。
(ハ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制およびオペレーショナルリスクの管理を行う。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。
(ニ)大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。
(ホ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
(へ)代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、サイバーセキュリティを主とした対策方針の審議や対応状況の報告、個人情報保護や災害対策等を含む情報セキュリティ全般に関する審議や報告を行う。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(ロ)全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。
(ハ)役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図るとともに、この目標に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。
(ニ)業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。
ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。
(ロ)子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。
(ハ)グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。
ヘ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ)子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。
ト.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。
(ロ)所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
チ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。
(ロ)当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。
リ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は「DTSコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。
(ロ)法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。
ヌ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
(イ)監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。
ル.前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。
ヲ.監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。
ワ.監査等委員でない取締役および社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。
(ロ)選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。
(ハ)監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。
a.会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
b.重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
c.コンプライアンス上重要な事項
d.その他上記aからcに準じる事項
(ニ)社員は前項aからdに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。
カ.子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(イ)当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。
(ロ)当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。
(ハ)以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。
a.会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
b.重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
c.コンプライアンス上重要な事項
d.その他上記aからcに準じる事項
ヨ.監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。
タ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(イ)監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。
レ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。
(ロ)監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。
(ハ)監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
イ.法令および定款に適合するための体制
当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。
役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。
ロ.リスク管理体制
当社は、企業価値を維持・増大していくことを目的として、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し全社のリスク管理方針を策定するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制や全社で対応するリスク管理についての審議、各部門、各部署からのリスクマネジメント報告の承認などを行っています。また、グループのリスクマネジメントの対応状況の報告を受け、必要に応じグループ会社に対策を指導しています。
リスクマネジメント委員会の下にリスク統括部署、リスク所管部署を設け、リスクの性質により分割した区分ごとに、リスクに対する内部統制の体制・運用のモニタリングや、必要な支援・助言・監督などを行っています。
ハ.取締役の職務執行
当社は、2025年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を27回開催し、業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議しています。
ニ.監査等委員会の職務執行
社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2025年度において監査等委員会は11回開催しています。
また、代表取締役社長と2回の会合を実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも定期的に意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金および訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。
⑥ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。
⑪ 種類株式に関する事項
該当事項はありません。
⑫ 利益相反取引に関する事項
該当事項はありません。
⑬ 取締役会の活動状況
当社は、2025年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。
また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、人事戦略や事業投資に関する事案について議論を行いました。
⑭ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2025年度において指名・報酬委員会を8回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。
なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。
2026年3月期 取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成
◎委員長、○委員
*1 谷中一勝氏は2025年6月24日付けで取締役に就任したため、就任後の開催(取締役会12回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
*2 木﨑重雄氏は2025年6月24日付けで取締役および指名・報酬委員に就任したため、就任後の開催(取締役会12回、指名・報酬委員会7回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
*3 中村裕氏は2025年6月24日付けで取締役に就任したため、就任後の開催(取締役会12回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。
<取締役会>当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の6名を社外取締役として選任しており、このうち2名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりで、代表取締役社長が議長を務めています。
社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。
<監査等委員会>監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成され、このうち1名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりで、社外取締役が委員長を務めています。
社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者の皆様などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。
監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役3名の合計4名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
指名・報酬委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。
<執行役員制度および経営会議>執行役員は15名(うち2名が取締役兼任)です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。
<リスクマネジメント委員会>さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めています。
イ.取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
ロ.社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
ハ.代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
ニ.内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
ホ.事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。
ヘ.金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。
・内部統制システムに関する個別体制
当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。
イ.当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
(ロ)「DTSコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。
(ハ)「DTSグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。
(ニ)法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。
(ホ)監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
(ロ)役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。
(ハ)情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)取締役会は「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(ロ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。
(ハ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制およびオペレーショナルリスクの管理を行う。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。
(ニ)大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。
(ホ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
(へ)代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、サイバーセキュリティを主とした対策方針の審議や対応状況の報告、個人情報保護や災害対策等を含む情報セキュリティ全般に関する審議や報告を行う。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(ロ)全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。
(ハ)役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図るとともに、この目標に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。
(ニ)業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。
ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。
(ロ)子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。
(ハ)グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。
ヘ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ)子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。
ト.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。
(ロ)所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
チ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。
(ロ)当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。
リ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は「DTSコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。
(ロ)法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。
ヌ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
(イ)監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。
ル.前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。
ヲ.監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。
ワ.監査等委員でない取締役および社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。
(ロ)選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。
(ハ)監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。
a.会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
b.重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
c.コンプライアンス上重要な事項
d.その他上記aからcに準じる事項
(ニ)社員は前項aからdに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。
カ.子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(イ)当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。
(ロ)当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。
(ハ)以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。
a.会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
b.重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
c.コンプライアンス上重要な事項
d.その他上記aからcに準じる事項
ヨ.監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。
タ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(イ)監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。
レ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。
(ロ)監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。
(ハ)監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
イ.法令および定款に適合するための体制
当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。
役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。
ロ.リスク管理体制
当社は、企業価値を維持・増大していくことを目的として、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し全社のリスク管理方針を策定するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制や全社で対応するリスク管理についての審議、各部門、各部署からのリスクマネジメント報告の承認などを行っています。また、グループのリスクマネジメントの対応状況の報告を受け、必要に応じグループ会社に対策を指導しています。
リスクマネジメント委員会の下にリスク統括部署、リスク所管部署を設け、リスクの性質により分割した区分ごとに、リスクに対する内部統制の体制・運用のモニタリングや、必要な支援・助言・監督などを行っています。
ハ.取締役の職務執行
当社は、2025年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を27回開催し、業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議しています。
ニ.監査等委員会の職務執行
社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2025年度において監査等委員会は11回開催しています。
また、代表取締役社長と2回の会合を実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも定期的に意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金および訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。
⑥ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。
⑪ 種類株式に関する事項
該当事項はありません。
⑫ 利益相反取引に関する事項
該当事項はありません。
⑬ 取締役会の活動状況
当社は、2025年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。
また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、人事戦略や事業投資に関する事案について議論を行いました。
⑭ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2025年度において指名・報酬委員会を8回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。
| 開催月 | 主な活動内容 |
| 2025年5月 | 2025年3月期 役員報酬の業績評価に関する審議 取締役の報酬額改定に関する審議 |
| 2026年2月 | 取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する諮問 |
| 2026年3月 | 2026年度(2026年6月定時株主総会以降)の取締役に関する審議 2026年度(2026年6月定時株主総会以降)指名・報酬委員会の体制に関する審議 |
なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。
2026年3月期 取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成
◎委員長、○委員
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 (出席率) | 指名・報酬委員会 出席状況 (出席率) | 在任 年数 | |||
| 代表取締役社長 | 北村 友朗 | 15回/15回 (100%) | ○ | 8回/8回 (100%) | 5年 | ||
| 取締役専務執行役員 | 浅見 伊佐夫 | 15回/15回 (100%) | - | - | 6年 | ||
| 取締役常務執行役員 | 谷中 一勝 | 12回/12回 *1 (100%) | - | - | - | ||
| 取締役 | 独立 | 社外 | 山田 伸一 | 15回/15回 (100%) | ○ | 8回/8回 (100%) | 5年 |
| 取締役 | 独立 | 社外 | 増田 由美子 | 14回/15回 (93%) | ◎ | 8回/8回 (100%) | 3年 |
| 取締役 | 独立 | 社外 | 木﨑 重雄 | 12回/12回 *2 (100%) | ○ | 7回/7回 *2 (100%) | - |
| 取締役 常勤監査等委員 | 中村 裕 | 12回/12回 *3 (100%) | - | - | - | ||
| 取締役 監査等委員 | 独立 | 社外 | 石井 妙子 | 15回/15回 (100%) | - | - | 3年 |
| 取締役 監査等委員 | 独立 | 社外 | 飯室 進康 | 15回/15回 (100%) | - | - | 2年 |
| 取締役 監査等委員 | 独立 | 社外 | 大野 宏 | 15回/15回 (100%) | - | - | 1年 |
*1 谷中一勝氏は2025年6月24日付けで取締役に就任したため、就任後の開催(取締役会12回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
*2 木﨑重雄氏は2025年6月24日付けで取締役および指名・報酬委員に就任したため、就任後の開催(取締役会12回、指名・報酬委員会7回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
*3 中村裕氏は2025年6月24日付けで取締役に就任したため、就任後の開催(取締役会12回)に対しての出席回数および出席率を記載しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
