有価証券報告書-第58期(2024/04/01-2025/03/31)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(株式会社フレスコ)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フレスコ
事業の内容 CAD/PDMシステムの開発・導入
② 取得日
2023年11月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
85%
④ 企業結合を行った主な理由
中期経営計画「BBS2023」で掲げる「デジタルトランスフォーメーション(DX)」の一層の推進と、「BBSサイクルの深化」に向けた活動を加速し、より強固な体制で経営会計を主軸とした「総合バックオフィスサポーター」を目指す当社がビジネスや人財が成長するために必要な株式の取得となります。
⑤ 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	510,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	244,624
営業債権及びその他の債権	35,225
契約資産	120,663
有形固定資産	2,213
使用権資産	812
無形資産	14,263
その他の金融資産	122,313
その他資産	17,300
営業債務及びその他の債務	△1,579
その他の金融負債	△4,287
その他負債	△83,992
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	467,555
非支配持分	90,000
のれん	132,445

当該企業結合に係る取得関連費用は58,233千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得原価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
前連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ14,263千円及び4,849千円増加しており、その結果、のれんが9,414千円減少しております。
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値35,225千円について、契約上の未収金額は35,225千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
取得資産及び引受負債、並びに非支配持分の公正価値は、第三者によるデューディリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及びファイナンシャルアドバイザーによる企業評価(割引キャッシュ・フロー法)等を総合的に勘案して算定しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	510,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△244,624
子会社取得による支出	265,376

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため、開示しておりません。
(株式会社トゥインクル)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥインクル
事業の内容 BPOサービス、ITソフトウェア開発、ITインフラサポート、ITサービスサポート
② 取得日
2024年1月29日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
システム構築・運用事業におけるシステム基盤のサービスソリューション、ならびにBPO事業におけるコールセンター業務等の強化を図ることで、より強固な体制で経営会計を主軸とした「総合バックオフィスサポーター」を目指す当社がビジネスや人財が成長するために必要な株式の取得となります。
⑤ 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	3,000,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	1,248,047
営業債権及びその他の債権	305,262
有形固定資産	22,211
使用権資産	478,878
無形資産	495,718
その他の金融資産	382,853
その他の資産	45,934
営業債務及びその他の債務	△206,549
契約負債	△7,726
リース負債	△481,084
退職給付引当金	△76,763
その他の金融負債	△81,445
その他の負債	△534,827
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,590,509
のれん	1,409,491

当該企業結合に係る取得関連費用は23,081千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得原価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
前連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ492,869千円及び167,576千円増加しており、その結果、のれんが325,293千円減少しております。
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値305,262千円について、契約上の未収金額は342,463千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは37,201千円であります。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,000,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,248,047
子会社取得による支出	1,751,953

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため、開示しておりません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
個別にも全体としても重要性がないため記載を省略しています。