有価証券報告書-第52期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルゴリズム研究所(以下「アルゴリズム研究所」という)
事業の内容 コンピュータソフトウェアの受託開発
②企業結合を行った主な理由
両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことで、当社グループの更なる成長を期待できるため。
③企業結合日
2018年6月29日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
57%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画
(2018年6月～2021年5月)に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネス
に注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。一方、アルゴリズム
研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを
武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続していました。今後、両社のチャネ
ルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、子会社化すること
といたしました。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2019年5月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に取得したアルゴリズム研究所の普通株式の現金対価 159,600千円
(4)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
30,602千円
②発生原因
アルゴリズム研究所の株主はすべて同社の役職員であり、今後、経営の安定や協働によるメリット等が得られる
ため、時価純資産を下回る(負ののれんが発生)金額にて株主と合意に至りました。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 401,543千円 流動負債 34,555千円
固定資産 31,856千円 固定負債 65,155千円
資産合計 433,399千円 負債合計 99,711千円
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社であるアルゴリズム研究所のソフトウェア受託開発事業
事業の内容:主に鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発
②企業結合日
2018年8月15日
③企業結合の法的形式
非支配株主との簡易株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
株式交換により追加取得した株式の議決権比率は43%であり、当社は協働営業と業務受託の連携を一層強化して
いくため、当該取引によりアルゴリズム研究所を完全子会社化しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①株式の種類別の交換比率

会社名	日本プロセス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社アルゴリズム研究所 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.00006

②株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、第三者算定機関である合同会社エムディーエムによる算定結果を参考に、当事者間で協議し決
定しております。
③交付した株式数
普通株式 143,169株