有価証券報告書-第51期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社アルゴリズム研究所の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成30年5月29日開催の取締役会において、株式会社アルゴリズム研究所(以下「アルゴリズム研究
所」といいます)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます)、その後当社を株式交換完
全親会社とし、アルゴリズム研究所を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)
を実施することを決議し、同年6月29日付で株式の一部を取得すると共に、同年8月15日付で株式交換を実施し、アルゴリズム研究所を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルゴリズム研究所
事業の内容 コンピュータソフトウェアの受託開発
②企業結合を行った主な理由
両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことで、当社グループの更なる成長を期待できるため。
③企業結合日
平成30年6月29日
④企業結合の法的形式
株式取得と株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社アルゴリズム研究所
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画(平成27年6月～平成30年5月)に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。一方、アルゴリズム研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続しています。今後、両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
<本株式取得の概要>①取得株式数 114株
②取得の対価 現金 159,600千円
③取得する議決権比率 57%
<本株式交換の概要>①本株式交換の方式
当社を完全親会社、アルゴリズム研究所を完全子会社とする簡易株式交換。
②株式の種類別の交換比率

会社名	日本プロセス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社アルゴリズム研究所 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.0006
株式交換により交付する株式数	普通株式:143,169株

③株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、第三者算定機関である合同会社エムディーエムによる算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。
④取得する議決権比率 43%(取得後の議決権比率 100%)
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,000千円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
27百万円(負ののれん)
②発生原因
アルゴリズム研究所の株主はすべて同社の役職員であり、今後の経営の安定、協働によるメリット、株式
の流動化による資金回収等が図れるため、時価純資産を下回る(負ののれんが発生)金額にて株主と合意に
至りました。
③償却方法及び償却期間
発生時に特別利益として一括計上
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 401百万円
固定資産 22百万円
資産合計 424百万円
流動負債 34百万円
固定負債 61百万円
負債合計 95百万円
2.自己株式の取得
当社は平成30年4月24日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への一層の利益還元を目的としております。
(2)取得に係る決議内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の総数 200,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に占める割合 2.0%)
③株式の取得価額の総額 200,000,000円
④取得する期間 平成30年5月10日～平成30年7月31日(受渡日基準)
(3)その他
東京証券取引所における買付による取得の結果、平成30年5月10日から平成30年6月22日までに当社普通株式200,000株(取得価額172,093,400円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。