訂正有価証券報告書-第50期(2022/03/01-2023/02/28)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役本保芳明氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、ケイヒン㈱および国連世界観光機関駐日事務所の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。
社外取締役吉川恵治氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また、同氏は、関西ペイント㈱および㈱フジクラの業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。
社外取締役高田朝子氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。
社外取締役島田俊夫氏と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また、同氏は、㈱バンダイナムコホールディングスの業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。
社外監査役黒田隆氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。
社外監査役髙橋司氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、勝部・髙橋法律事務所の業務執行に携わっており、また、同氏は、㈱日本触媒の監査役でありますが、特別な利害関係はありません。
社外監査役戎井真理氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、リコーリース㈱の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、当社の経営理念・行動規範等の考え方を共有いただくとともに、最高経営責任者等経営者としての豊かな経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を活かし、当社の経営陣から独立・中立の立場から客観的にご意見をいただいております。
社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を高めるため法令上その選任が義務付けられていること、また選任された理由等を踏まえ、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待されていることを認識いただき、忌憚なき意見を述べていただいております。
ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。
A.現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人(以下、業務執行者という)ではない者
B.本人が、現在または過去3年間において、以下に該当しないこと
a.当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)、またはその業務執行者
b.当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
c.当社の主要な借入先(連結総資産の2%を超える金額の借入先)の業務執行者
d.当社の主要な取引先(当社グループとの取引が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える金額の取引先)の業務執行者
e.弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者
f.非営利団体に対する当社グループからの寄付金が1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入2%を超える金額の団体の業務執行者
g.上記A及びB.a～fの配偶者または2親等以内の親族
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名	選任の理由
本保 芳明	本保芳明氏は、運輸省関連行政の他、海外経験、初代観光庁長官および日本郵政公社理事としての豊富な経歴と幅広い知見を持ち、かつ大学特任教授としての人材育成分野の経験などを通じ、当社の経営やコーポレート・ガバナンス等の向上について貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
吉川 恵治	吉川恵治氏は、東証一部上場企業の代表執行役社長としての経営経験はもとより、日本に本拠を置くグローバル企業のトップとしての経験から、当社の国内事業のみならず、海外事業経営におけるマネジメントについて貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
高田 朝子	高田朝子氏は、大学院教授としての研究領域である組織論やイノベーションの分野での知識・知見を、当社の企業価値向上に向けた組織風土改革の推進、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上、また、当社のダイバーシティ推進の面で貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
島田 俊夫	島田俊夫氏は、IT企業における経営企画部門、代表取締役を歴任しており、企業経営の経験、知見ならびに、デジタルに関する幅広い知識・知見を有し、当社のDX推進に貢献していただくとともに、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
黒田 隆	黒田隆氏は、現在および過去10年間において親会社の子会社である株式会社イオン銀行およびイオンフィナンシャルサービス株式会社の業務執行者を歴任しています。イオングループの総合金融事業の中核会社である株式会社イオン銀行において、経営企画部門、経営管理部門の執行責任者としての経歴があると共に、同社の取締役として経営執行に対する監督を行ってきました。これまでの経歴を経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役として当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

髙橋 司	髙橋司氏は、弁護士としての専門的知見と長年にわたり企業法務に携わってこられた豊富な経験に基づき、当社における監査の実効性をこれまで高めていただきました。髙橋氏の類まれな経験や見識は、更なる当社の監査機能の強化において不可欠なものであるため、社外監査役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
戎井 真理	戎井真理氏は、米国の公認会計士および公認不正検査士としての豊富な経験と深い知識をもとに、多くの企業へのコンサルティングを長期に渡り実施されてきました。また、上場会社の独立役員社外取締役としての実績および専門的な知見と幅広い経験を独立した立場から当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて当社・子会社の内部統制の運用状況や実効性評価、コンプライアンス遵守への指導・教育状況等を把握し、自らの知見に基づき適宜意見を述べることで取締役の職務執行が適正になされているかを監督しております。
また、社外監査役は、監査役会を通じて、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視・検証をしております。監査役会とグループ経営監査部及び内部統制部門は、定期的会合を持ち、その監査方針並びに監査結果の聴取及び意見交換を行っております。