有価証券報告書-第47期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社子会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され、定例で毎月1回又は2回開催しております。取締役会は、法令定款で定める事項及び「取締役会規則」で定める経営上の重要事項について審議決定します。取締役構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、原則として毎月1回開催しております。監査役会は「監査役会規則」で定める監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議します。監査役構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(指名・報酬諮問委員会)
取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は取締役会の諮問に応じて原則として年1回開催し、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
・取締役の選任及び解任(株主総会決議事項)に関する方針
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の個人別の報酬等の内訳の決定に関する方針
・前各号を決議するために必要な規則、手続等の制定、変更、廃止
・その他、各委員会が審議が必要と認めた事項
取締役会は、各委員会の答申内容を尊重して決定を行う旨を各委員会規則において規定しております。
委員構成は各委員会ともに社内取締役2名、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名の7名で構成し、過半数を独立社外取締役としており、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。
なお、指名・報酬諮問委員会の構成等は以下のとおりです。
・指名諮問委員会
委員長である取締役会長 是枝伸彦のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 但木敬一を構成員としております。指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。
・報酬諮問委員会
委員長である代表取締役社長 是枝周樹のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 中原広を構成員としております。報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。
(コンプライアンス委員会)
当社グループのコンプライアンス体制を推進するため、2023年5月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。コンプライアンス委員会は原則として年2回開催し、コンプライアンスの推進に係る方針・施策・教育等に関する事項について審議したうえで、その結果を取締役会に報告し、また取締役会に代えて、内部統制会議において、又はリスクの主管部門に対し、助言・提言を行います。
委員構成は社内取締役3名、常勤監査役1名、独立社外取締役1名、独立社外監査役2名及び執行役員6名の13名で構成し、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。
なお、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。
委員長である取締役副会長(コンプライアンス推進担当) 鈴木正徳のほか、取締役常務執行役員 石川哲士、取締役常務執行役員 髙田栄一、常務執行役員 佐藤順一、常勤監査役 牧野博史、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 但木敬一、独立社外監査役 中原広並びに営業、開発・サポート、経営管理及び社長直轄部門から幅広く選抜した執行役員を構成員としております。
(サステナビリティ委員会)
当社は、サステナビリティ経営の推進を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として年2回開催し、サステナビリティに関する方針・マテリアリティの設定・見直し及びKPIの設定・進捗管理、活動結果の評価と評価に基づく次年度の目標・取組み等について協議いたします。
サステナビリティ委員会で検討・協議した方針や課題等は経営会議及び取締役会へ付議又は報告し、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。
なお、サステナビリティ委員会の構成は以下のとおりです。
委員長である代表取締役社長 是枝周樹及び副委員長である取締役副会長 鈴木正徳のほか、関係部門の担当執行役員や部門長等を構成員としております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議等を目的とした重要な意思決定機関として設けております。
また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社子会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業経営に精通した社外取締役を選任し、外部の視点から業務執行に対する監督を行っております。また、財務・会計・法務及び企業経営に精通した社外監査役を選任し、専門的見地から会計監査や適法性監査、客観的視点での経営全般に関する監査を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任したことにより、取締役の業務執行に対し、公正・独立の立場から有効かつ適切な監視を行うための客観性と中立性を確保した体制が整えられ、これにより実効性の高い経営監視が実行できているものと考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、主管部門を内部統制室とし、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部統制室は当社グループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして「内部統制規程」、「個人情報保護管理規程」、「MJSグループハラスメント防止規程」、「MJSグループ内部通報規程」等の各種規定を制定しております。その他、リスク管理体制の整備状況として、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制(情報セキュリティマネジメント、個人情報保護)を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。
ロ.リスク管理体制の状況
当社グループは、「MJSグループリスク管理方針」に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。「MJSグループリスク管理方針」は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおけるリスク管理方法としては、ERM(Enterprise Risk Management:統合リスク管理)の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量(P)、リスク管理策の実施(D)、リスク管理策実施状況の確認と改善(C・A)のマネジメントサイクル(PDCA)を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。
このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、関係する各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「MJSグループ倫理行動規範」、「MJSグループ内部通報規程」等によりコンプライアンスの徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、重要な意思決定については事前承認を得ること又は報告を行うこととしております。運用状況については、定期的に当社内部監査室が監査を実施し、その結果を代表取締役社長と常勤監査役へ報告、重要な発見事項については内部統制会議へ報告しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等並びに当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役・監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回又は2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	常勤/社外区分	開催回数	出席回数
是枝 伸彦	常勤	18回	18回
是枝 周樹	常勤	18回	17回
鈴木 正徳	常勤	18回	18回
寺沢 慶志	常勤	18回	18回
石川 哲士	常勤	14回(注)1.	14回
髙田 栄一	常勤	14回(注)1.	13回
大久保 利治	常勤	18回	18回
岩間 崇浩	常勤	8回(注)2.	8回
松田 修一	社外	4回(注)3.	4回
五味 廣文	社外	18回	18回
北畑 隆生	社外	18回	17回
石山 卓磨	社外	18回	18回
山内 暁	社外	14回(注)1.	13回

(注)1.石川哲士氏、髙田栄一氏及び山内暁氏は、取締役に新たに選任された2023年6月29日開催の第46回定時株主総会以降に開催された取締役会の開催回数を記載しております。
2.岩間崇浩氏は、取締役を退任した2023年8月31日までに開催された取締役会の回数を記載しております。
3.松田修一氏は、取締役を退任した2023年6月29日までに開催された取締役会の回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会決議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
ヲ.指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選
定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申しております。当事業年度においては
2023年4月、2023年8月、2023年9月及び2024年3月に計5回開催いたしました。
報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締
役会へ答申しております。当事業年度においては2023年7月及び2024年3月に計2回開催いたしました。