臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/12 15:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月12日開催の取締役会において、株式会社こころケアプラン(以下「こころケアプラン」)の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定
1.子会社の取得
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の保育事業は、「すべてはそこに暮らす子どもたちのために」を理念に掲げ、東京都を中心に認可保育所等を20園運営しています。保護者の育児パートナーとして、そして地域に開かれた保育園として、子育て全般をサポートし、一人ひとりが深い愛情に包まれて過ごす「もう一つの我が家」を目指し、保育の質の充実・向上等、選ばれる園づくりに努めています。
こころケアプランは、「豊かなこころと元気な身体を育む経験・体験が出来る保育」「子供の感性を育む保育」を目指し、東京都を中心に認可保育所等を17園運営しています。こころケアプランがソラストグループに加わることで、東京都を中心とした認可保育所等のシェア拡大を図ることができ、当社の保育事業の成長に資するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め、概算額で3,344百万円を予定しています。
(注)子会社取得の対価の総額は、対象会社の財務数値の変動等により事後的に調整される可能性があります。
以 上
(1)取得対象子会社の概要
① | 商号 | 株式会社こころケアプラン | ||
② | 本店の所在地 | 東京都千代田区内神田二丁目5番5号 | ||
③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 吉岡 清司 | ||
④ | 資本金の額 | 29百万円(2021年1月期) | ||
⑤ | 純資産の額 | 2,255百万円(2021年1月期) | ||
⑥ | 総資産の額 | 3,160百万円(2021年1月期) | ||
⑦ | 事業の内容 | 保育事業、コンサルタント事業 | ||
⑧ | 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (百万円) | |||
決算期 | 2019年1月期 | 2020年1月期 | 2021年1月期 | |
売上高 | 2,063 | 2,896 | 3,031 | |
営業利益 | 838 | 796 | 506 | |
経常利益 | 811 | 815 | 527 | |
当期純利益 | 770 | 796 | 408 | |
当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑨ | 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の保育事業は、「すべてはそこに暮らす子どもたちのために」を理念に掲げ、東京都を中心に認可保育所等を20園運営しています。保護者の育児パートナーとして、そして地域に開かれた保育園として、子育て全般をサポートし、一人ひとりが深い愛情に包まれて過ごす「もう一つの我が家」を目指し、保育の質の充実・向上等、選ばれる園づくりに努めています。
こころケアプランは、「豊かなこころと元気な身体を育む経験・体験が出来る保育」「子供の感性を育む保育」を目指し、東京都を中心に認可保育所等を17園運営しています。こころケアプランがソラストグループに加わることで、東京都を中心とした認可保育所等のシェア拡大を図ることができ、当社の保育事業の成長に資するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め、概算額で3,344百万円を予定しています。
(注)子会社取得の対価の総額は、対象会社の財務数値の変動等により事後的に調整される可能性があります。
以 上