有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合(三井住友海上ケアネット株式会社の株式の取得(子会社化))
当社は、2023年2月28日、三井住友海上ケアネット株式会社(以下「三井住友海上ケアネット」)の株式を取得(子会社化)することを決定し、株式譲渡契約を締結、2023年6月1日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 三井住友海上ケアネット株式会社
事業の内容 介護サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
三井住友海上ケアネットは、1990年の設立以来30年にわたり、高品質な介護サービスの提供とお客さまの満足度の向上に努めてまいりました。現在は首都圏及び名古屋にある7事業所で、有料老人ホームや居宅介護支援、訪問介護を運営しています。ソラストのノウハウを活用することで競争力を一段と強化することが可能となるほか、同エリア内でのサービス拡充と「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2023年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
三井住友海上ケアネット株式会社
(2023年6月1日付で「株式会社ソラストケア」に商号変更しております。)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	0百万円
取得原価		0

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 19百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.取得による企業結合(総合ケアネットワーク株式会社の株式の取得(子会社化))
当社は、2023年4月28日、総合ケアネットワーク株式会社(以下「総合ケアネットワーク」)の株式を取得(子会社化)することを決定し、株式譲渡契約を締結、2023年6月1日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 総合ケアネットワーク株式会社
事業の内容 介護サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
総合ケアネットワークは、福岡県で有料老人ホームや訪問介護等を9事業所で運営しています。総合ケアネットワークがソラストグループに加わることで、同エリア内でのサービス拡充と「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2023年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
総合ケアネットワーク株式会社
(2023年6月1日付で「ソラストケアネットワーク株式会社」に商号変更しております。)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	120百万円
取得原価		120

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.取得による企業結合(ポシブル医科学株式会社の株式の取得(子会社化))
当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、ポシブル医科学株式会社(以下「ポシブル医科学」)の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ポシブル医科学株式会社
事業の内容 在宅介護事業・介護予防事業・フランチャイズ事業等
② 企業結合を行った主な理由
ポシブル医科学はJR西日本グループの一員として主に関西圏において、リハビリ型通所介護(デイサービス)を中心に57事業所(内24事業所はフランチャイズ)を展開し、相対的に要介護度が低い高齢者に対する「積極的自立支援」というコンセプトの下、科学的な根拠に基づいたサービスの提供を目指しています。ポシブル医科学がソラストグループに加わることで、要介護度悪化時における切れ目のないサービス提供やフランチャインズ事業の強化等により「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年7月3日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ポシブル医科学株式会社
⑥ 取得する議決権比率
96.63%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,314百万円
取得原価		1,314

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。