有価証券報告書-第58期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了及び親会社の異動)
当社は、2026年3月24日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるMP-2605株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主各位に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議しました。
なお、上記当社取締役会における決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を共同で出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
1.異動した株主の概要

(1)名称	MP-2605株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門二丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 野田 亨
(4)事業内容	1.経営コンサルティング業務 2.有価証券の取得、保有及び売買 3.前各号に付帯関連する一切の業務
(5)資本金	50,000円 (2026年3月24日現在)
(6)設立年月日	2026年2月10日
(7)大株主及び持株比率	MP-2604株式会社 100%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社との間には記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役である野田亨氏(以下「野田氏」といいます。)は、本野田氏保有譲渡制限付株式(注1)として所有する92,465株及び当社の役員持株会を通じて間接的に所有する24,655株をあわせて当社株式を117,120株(所有割合(注2):0.13%)所有しています。
	人的関係	当社の代表取締役社長CEOである野田氏が公開買付者の代表取締役を兼務しています。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注1)「本野田氏保有譲渡制限付株式」とは、2026年4月9日付で野田氏が所有する、譲渡制限付株式報酬として野田氏に付与された当社の譲渡制限付株式92,465株をいいます。
(注2)「所有割合」とは、当社が2026年4月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数(94,741,793株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,191,169株)を控除した株式数(90,550,624株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
2.異動が生じた経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式48,373,328株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限(26,115,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年5月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(資金の借入れ及び借入金の返済)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、当社の親会社であるMP-2605株式会社との間で極度貸付契約を締結し、資金の借入れを実行すること、及び当該資金をもって既存の借入金の返済を行うことを決議しました。
1.資金の借入れの概要
当社株式を非公開化するための取引の一環として、既存借入金の返済、及び運転資金の確保を目的として、以下のとおり借入れを行いました。
(1)借入先 MP-2605株式会社
(2)借入金額 190億円(を極度額とする極度貸付契約)
(3)借入金利 固定金利(円TIBOR+スプレッド)
(4)借入実行日 第1回:2026年5月18日、第2回:2026年5月19日
(5)資金の使途 借入金の返済(148億円)及び運転資金への充当(42億円)
(6)返済期日 2026年12月31日(期限前返済可)
(7)返済方法 期日一括返済
(8)担保の有無 無担保
2.借入金の返済の概要
上記資金を原資として、国内金融機関からの既存借入金を返済しました。
(1)返済先 国内金融機関7社
(2)返済金額 148億円
(3)返済実施日 2026年5月18日
(自己株式の消却)
当社は、2026年5月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
なお、当該自己株式の消却は、2026年7月6日開催予定の当社臨時株主総会において、2026年5月27日付の当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載の2026年8月10日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としています。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
消却予定日において当社が保有する自己株式の全部(消却予定日に当社が自己株式として無償取得を行う
譲渡制限付株式を含みます。)
3.消却予定日
2026年8月7日