有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

②社外役員の状況
現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
(イ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.7%を所有する大東建託株式会社の取締役及び大東建託株式会社の100%連結子会社であるケアパートナー株式会社の取締役です。また、当社は、社外監査役田中美穂氏が2015年6月に退所したTMI総合法律事務所と2019年8月まで顧問契約を締結していました。
(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。
社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。
(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針
当社は、「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役采孟氏及び西川久仁子氏、社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。
[社外役員の独立性要件]
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。
1.現在、ソラストグループ(注1)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人である者
2.現在又は過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主(注2)もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
3.ソラストグループの主要な取引先企業(注3)の業務執行者(注4)であり、又はあった者
4.ソラストグループから多額の寄付(注5)を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
5.ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者
6.過去5年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者
7.ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭(注6)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者
8.以下に該当する者の配偶者、2親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者
(1)ソラストグループの業務執行者
(2)過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者
(3)上記2.から7.で独立性がないと判断している者
9.その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者
(注)
1:「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする
2:「大株主」とは、総議決権の20%以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう
3:「主要な取引先」とは、過去3事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業等をいう
4:「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
5:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう
6:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。
なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。