有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会にて決定することが妥当と考えられることから、取締役の個人別の報酬等の決定権限について取締役会から委任を受けた指名・評価報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。なお、取締役会は、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、ストックオプションで構成しています。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価(業績連動報酬)により決定します。
社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。
b.業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬は、経営ビジョン「VISION2030」の達成という当社の目標と直結する指標であることから、達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。
c.非金銭報酬等に関する方針
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、中長期の業績及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績等を考慮して支給の有無を決定し、支給する場合には役割等を基準としてその額を決定します。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。
指名・評価報酬委員会は、取締役会の傘下に設置され、委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。
e.報酬等の割合に関する方針
取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。
なお、当社は2021年5月25日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・評価報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は次のとおりです。
a.基本方針
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。
・社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。
c.非金銭報酬等に関する方針
・譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。
(ロ)役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額320百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)となっています。当該株主総会終結時の取締役の員数は7名です。また、2021年6月28日開催の第53回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬(金銭報酬債権)を支給することとし、その総額は年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいています。本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年125,000株以内(ただし、当該株主総会の決議の日以降を効力とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・評価報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定します。本制度の導入にあたり、既に付与済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)です。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第38回定時株主総会における決議により年額30百万円以内となっています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。また、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬(金銭報酬債権)を支給するにあたり、既に付与済みのものを除き、取締役及び監査役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。
なお、監査役毎の報酬等は監査役会において協議、決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与 (固定報酬)	賞与 (業績連動報酬等)	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	175	115	10	48	0	5
監査役 (社外監査役を除く。)	14	13	0	-	-	2
社外役員	34	34	-	-	-	7

(注)1.上記は2020年6月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)並びに監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでいます。また、対象となる役員の員数からは、無報酬の社外取締役1名を除いています。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでいません。
3.報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。
4.賞与(業績連動報酬等)には一人ひとりの業績目標達成に対する取り組みを評価した個人別査定(定性評価)が含まれています。
5.非金銭報酬等の内容はストックオプションです。
6.当社は、2007年6月28日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいています。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対し9百万円の役員退職慰労金を支給しています。なお、支給金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれています。当該役員退職慰労金の額は、上記の報酬等の総額には含まれていません。
③役員報酬の決定に関する方針の決定権限を有する者の活動内容
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、社外取締役久保田幸雄氏が委員長を、取締役藤河芳一氏及び川西正晃氏並びに社外取締役采孟氏及び西川久仁子氏が委員を務める指名・評価報酬委員会の審議を経て決定しました。
④業績連動報酬に係る指標、目標及び実績
業績連動報酬に係る指標は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 b.業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりです。
2020年度の目標及び実績は以下のとおりとなりました。
[売上高] [営業利益]
(単位:億円) (単位:億円)

	連結業績	医療関連 受託事業	介護・保育事業			連結業績	医療関連 受託事業	介護・保育事業
目標	1,027	600	423		目標	54.7	74.2	22.5
実績	1,061	609	447		実績	60.6	77.2	22.8