有価証券報告書-第63期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年2月13日開催の取締役会の決議に基づき、2025年4月1日を効力発生日として株式分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式の分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めると共に、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株を2株に分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 17,000,000株
② 今回の分割により増加する株式数 17,000,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 34,000,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 136,000,000株
(3) 分割日程
① 基準日公告日 2025年3月14日
② 基準日 2025年3月31日
③ 効力発生日 2025年4月1日
(4) その他
① 今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2025年4月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

新株予約権の名称	変更前行使価額	変更後行使価額
第1回新株予約権	708円	354円
第2回新株予約権	1,038円	519円

3.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、連結財務諸表「注記事項(1株当たり情報)」に記載のとおりであります。
4.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2025年4月1日をもって、当社定款第5条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2) 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示します。)

変更前	変更後
第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 7,000万株とする。	第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 136,000,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2025年4月1日
(株式の取得及び資本業務提携)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、下記のとおりピースマインド株式会社(以下「ピースマインド」)が発行する株式の過半数を取得して子会社化すると共に資本業務提携を行うことを決議し、同日契約を締結いたしました。
1.株式取得及び資本業務提携の目的及び理由
当社グループは「コーポレートウェルビーイング市場」に参入します。「コーポレートウェルビーイング」とは、従業員の心身の健康を軸に、働く上での幸福度や職場環境の向上を目的とし、様々な施策を通じて組織や社員個人の課題を解決していく取り組みです。日本における市場規模は、2033年までに約1,170億円に達する(※)と見込まれており、今後も企業による関心やニーズが一層高まり、さらなる成長が期待される市場と考えております。日本における経営コンサルティングのパイオニアであるTCGが、日本における「EAP(従業員支援プログラム)サービス」のパイオニアであるピースマインドと資本業務提携することで、大企業や中堅企業に対する世界でも類を見ないプロフェッショナルサービス、唯一無二の経営コンサルティングサービスの提供を実現できることとなりました。これにより、社会と経営の課題である人材/人的資本領域において、人材戦略、人材育成、人事システム、DE&I組織開発、健康経営、職場環境、社員個々人の課題解決に対して、多面的、総合的なアプローチが実現でき、組織のパフォーマンス向上を実現する価値提供が可能となります。
※ 参照:IMARC Group「Japan Corporate Wellness Market 2025-2033」
2.株式取得の相手先の名称
被取得企業の経営者及びその他の株主
3.株式取得及び資本業務提携の相手会社の概要
(1) 名称
ピースマインド株式会社
(2) 業務内容
① EAP(従業員支援プログラム):臨床心理士や公認心理師等の専門家がカウンセリングやコンサルティング等により、従業員個人や組織の課題解決を支援。
② ストレスチェック:ストレスチェックの実施から組織分析、組織改善のコンサルティングまでをトータルに支援。
③ 研修・トレーニングプログラム:人材育成及びいきいきとしたチーム・職場づくりを目的とした研修プログラムを提供。
④ ハラスメント対策支援:現状把握に始まり、ハラスメント事案の解決から予防、再発防止までを一気通貫で支援。
⑤ 休職・復職者支援:メンタルヘルス不調による休職者の円滑な職場復帰及び復職後の安定的な就労とパフォーマンスの発揮のため、専門家が人事担当・管理職・産業保健スタッフと連携し、職場及び当該社員の課題解決をサポート。
⑥ クライシス支援:災害や職場事故等、予想外の危機が発生した際に、従業員と組織のパフォーマンスの早期回復を支援。
⑦ 産業保健支援サービス:産業医とEAPの連携により、メンタルヘルス対策の強化や産業保健業務の効率化を実現。
⑧ ウェルネスプログラム:グローバルネットワークを活用した世界最先端のウェルネスプログラムの知見を駆使し、社員の心身の健康増進をサポートし、活力ある職場づくりを支援。
⑨ 「はたらくをよくする®」eラーニングシリーズ:数多くの相談事例や最新の職場課題を基に、メンタルヘルスの専門家監修のもとで開発した「はたらく人」と「組織」のメンタルヘルス予防ソリューションを提供。
4.株式取得の時期
2025年6月30日
5.株式取得の内容
当社は、ピースマインドの普通株式を既存株主からの株式譲受及び同社に対する第三者割当有償増資の引受により取得する予定です。当該株式取得により884,930千円で5,018株を取得した結果、同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は、54.9%となります。
6.資金調達方法
自己資金
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な株式・資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて、中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」で目標に掲げる「ROE(株主資本当期純利益率)10%」の達成、延いてはさらなる企業価値の向上を実現していくため。
2.取得の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
350,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合は1.07%)
(3) 株式の取得価額の総額
200,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2025年6月12日～2025年10月31日
(5) 取得方法
東京証券取引所における市場買付