有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年5月14日(金)開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めると共に、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年9月30日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株を2株に分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 8,754,200株
② 今回の分割により増加する株式数 8,754,200株
③ 株式分割後の発行済株式総数 17,508,400株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 70,000,000株
(3) 分割日程
① 基準日公告日 2021年9月15日(水)
② 基準日 2021年9月30日(木)
③ 効力発生日 2021年10月1日(金)
(4) その他
① 今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年10月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第1回新株予約権	1,415円	708円
第2回新株予約権	2,076円	1,038円

3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり純資産額	631円71銭	646円99銭
1株当たり当期純利益	40円43銭	28円94銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4.定款の一部変更
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2021年10月1日(金)をもって、当社定款第5条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示します。)

変更前	変更後
第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 3,500万株とする。	第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 7,000万株とする。

(3) 定款変更の日程
① 取締役会決議日 2021年5月14日(金)
② 効力発生日 2021年10月1日(金)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年6月25日開催の第59回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、当社の中長期的な株価上昇及び2022年3月期より新たにスタートする中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」に掲げた業績目標達成への意識と企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
2.本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、2019年6月26日開催の当社第57回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額700百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)としてご承認をいただいておりますが、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として前記の年額の範囲内で金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内で支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
(2) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)は、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができず(以下、「譲渡制限」という。)、譲渡制限が行われる期間(以下、「譲渡制限期間」という。)は当社取締役会において定めます。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日より5年間といたします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。