有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。
その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要
(各機関及び部署における運営、機能及び活動状況)
<取締役・取締役会>当社は、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数を20名以内と定めるとともに監査等委員である取締役の人数を5名以内と定めております。
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は5名であり、監査等委員である取締役の人数は3名です。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は2年であり、実効的な監査の実施に努めております。
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
現在の取締役会の構成員は、議長である若松孝彦(代表取締役社長)、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、市田龍(社外取締役(監査等委員))、神原浩(社外取締役(監査等委員))、及び井村牧(社外取締役(監査等委員))であります。
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施いたしました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
(注)中村敏之、奥村格、仲宗根正則及び島田憲佳は2022年6月28日をもって当社の取締役を退任しておりますので、当事業年度の期首から退任するまでの出席回数を記載しております
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、執行役員である都築伸佳、渡辺正明、幹部社員である林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、坂本拓也、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、川本喜浩、飯田和之、竹内建一郎、山本剛史、村上幸一、執行役員である川島克也、福元章士、槇本康範、高島健二、土井大輔、石丸隆太、庄田順一、武政大貴、齋藤正淑、丹尾渉、竹綱一浩、松岡彩、中須悟、阿部和也、藤井健太、番匠茂、幹部社員である細江一樹、貞弘羊子であります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会の決議により委員を選定及び解職することとし、また取締役である委員5名の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長とし、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。当事業年度は1回開催し、個々の委員の出席回数については次のとおりであります。
本委員会では、取締役の報酬等の内容を審議して決定し、また取締役会より諮問を受けた「取締役の報酬の決定方針」「取締役の報酬体系(報酬水準や業績連動報酬の制度設計方針、株式報酬の制度設計方針等)」について審議し、取締役会に対して答申いたしました。
また、今後は取締役会より、「取締役会の構成の考え方(スキルマトリックスに基づく専門性・機能等)」「取締役の選解任の方針及び基準」「社外取締役の選解任の方針及び基準(独立性・在任期間・資質条件等)」「後継者計画の策定・運用に関する事項」についても諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申してまいります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計8名(うち社外取締役3名)とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。
変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)関連法規の遵守、(4)資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。
当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年4月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。
また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者3名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また、必要該当部門には勧告を行い、改善を求めております。
また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
1.コンプライアンス担当役員を置き、当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンス体制の充実を図ると共に、コンプライアンスについての社内啓蒙を実施する。
2. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。
3.当社グループの社員等(取締役及び使用人をいう。以下同じ。)が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。
4.内部監査室は、当社グループの各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。
5.「公益通報者保護規則」を制定し、当社グループの法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
6.反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート戦略本部総務企画部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。
2.取締役及び監査等委員会が求めたときには、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
1. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
2.リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。
3.「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
4.内部監査室は、当社グループの全部門に原則年1回以上の監査を実施する。
以上の1～4により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
1. 「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
2.原則として毎月1回以上、取締役会及び経営会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
3.当社グループは経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会及び経営会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
1.コーポレート戦略本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。
2.監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。
3.コーポレート戦略本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。
4.コーポレート戦略本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
5.当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。
6.子会社には、当社より役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
1.監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
2.監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。
3.監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。
(当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
1.当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。
2.当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
3.次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。
(1)監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項
(2)内部監査室が実施した内部監査の結果
4.監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
1.監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
2.代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
3.当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
4.監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート戦略本部担当取締役、執行役員、内部監査室長等を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規則・諸規程の整備を行うと共に、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める額の合計額を限度としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣の取締役及び監査役であり、保険料の全額を当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は20名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署 コーポレート戦略本部総務企画部
不当要求防止責任者 コーポレート戦略本部総務企画部長
(2)外部の専門機関との連携状況
緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コーポレート戦略本部総務企画部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(4)対応マニュアルの整備状況
「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めると共に、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等を定めております。
(5)研修活動の実施状況
各種研修会時に適宜、研修を実施しております。
j.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
前記の「③企業統治に関するその他の事項 a.内部統制システムの整備の状況 (当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)」に記載のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。
その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要(各機関及び部署における運営、機能及び活動状況)
<取締役・取締役会>当社は、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数を20名以内と定めるとともに監査等委員である取締役の人数を5名以内と定めております。
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は5名であり、監査等委員である取締役の人数は3名です。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は2年であり、実効的な監査の実施に努めております。
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
現在の取締役会の構成員は、議長である若松孝彦(代表取締役社長)、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、市田龍(社外取締役(監査等委員))、神原浩(社外取締役(監査等委員))、及び井村牧(社外取締役(監査等委員))であります。
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施いたしました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
| 氏名 | 取締役会出席回数 |
| 若松 孝彦 | 15回/15回(出席率100%) |
| 長尾 吉邦 | 15回/15回(出席率100%) |
| 南川 典人 | 15回/15回(出席率100%) |
| 藁田 勝 | 15回/15回(出席率100%) |
| 中村 敏之 | 5回/5回(出席率100%) |
| 奥村 格 | 5回/5回(出席率100%) |
| 仲宗根 政則 | 5回/5回(出席率100%) |
| 松永 匡弘 | 15回/15回(出席率100%) |
| 島田 憲佳 | 5回/5回(出席率100%) |
| 市田 龍 | 15回/15回(出席率100%) |
| 神原 浩 | 15回/15回(出席率100%) |
| 井村 牧 | 15回/15回(出席率100%) |
(注)中村敏之、奥村格、仲宗根正則及び島田憲佳は2022年6月28日をもって当社の取締役を退任しておりますので、当事業年度の期首から退任するまでの出席回数を記載しております
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、執行役員である都築伸佳、渡辺正明、幹部社員である林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、坂本拓也、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、川本喜浩、飯田和之、竹内建一郎、山本剛史、村上幸一、執行役員である川島克也、福元章士、槇本康範、高島健二、土井大輔、石丸隆太、庄田順一、武政大貴、齋藤正淑、丹尾渉、竹綱一浩、松岡彩、中須悟、阿部和也、藤井健太、番匠茂、幹部社員である細江一樹、貞弘羊子であります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会の決議により委員を選定及び解職することとし、また取締役である委員5名の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長とし、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。当事業年度は1回開催し、個々の委員の出席回数については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長/委員長 | 若松 孝彦 | 1回/1回 |
| 取締役副社長 | 長尾 吉邦 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員)/副委員長 | 市田 龍 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 神原 浩 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 井村 牧 | 1回/1回 |
本委員会では、取締役の報酬等の内容を審議して決定し、また取締役会より諮問を受けた「取締役の報酬の決定方針」「取締役の報酬体系(報酬水準や業績連動報酬の制度設計方針、株式報酬の制度設計方針等)」について審議し、取締役会に対して答申いたしました。
また、今後は取締役会より、「取締役会の構成の考え方(スキルマトリックスに基づく専門性・機能等)」「取締役の選解任の方針及び基準」「社外取締役の選解任の方針及び基準(独立性・在任期間・資質条件等)」「後継者計画の策定・運用に関する事項」についても諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申してまいります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計8名(うち社外取締役3名)とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。
変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)関連法規の遵守、(4)資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。
当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年4月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。
また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者3名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また、必要該当部門には勧告を行い、改善を求めております。
また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
1.コンプライアンス担当役員を置き、当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンス体制の充実を図ると共に、コンプライアンスについての社内啓蒙を実施する。
2. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。
3.当社グループの社員等(取締役及び使用人をいう。以下同じ。)が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。
4.内部監査室は、当社グループの各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。
5.「公益通報者保護規則」を制定し、当社グループの法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
6.反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート戦略本部総務企画部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。
2.取締役及び監査等委員会が求めたときには、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
1. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
2.リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。
3.「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
4.内部監査室は、当社グループの全部門に原則年1回以上の監査を実施する。
以上の1～4により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
1. 「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
2.原則として毎月1回以上、取締役会及び経営会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
3.当社グループは経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会及び経営会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
1.コーポレート戦略本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。
2.監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。
3.コーポレート戦略本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。
4.コーポレート戦略本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
5.当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。
6.子会社には、当社より役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
1.監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
2.監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。
3.監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。
(当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
1.当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。
2.当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
3.次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。
(1)監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項
(2)内部監査室が実施した内部監査の結果
4.監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
1.監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
2.代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
3.当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
4.監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート戦略本部担当取締役、執行役員、内部監査室長等を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規則・諸規程の整備を行うと共に、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める額の合計額を限度としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣の取締役及び監査役であり、保険料の全額を当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は20名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署 コーポレート戦略本部総務企画部
不当要求防止責任者 コーポレート戦略本部総務企画部長
(2)外部の専門機関との連携状況
緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コーポレート戦略本部総務企画部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(4)対応マニュアルの整備状況
「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めると共に、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等を定めております。
(5)研修活動の実施状況
各種研修会時に適宜、研修を実施しております。
j.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
前記の「③企業統治に関するその他の事項 a.内部統制システムの整備の状況 (当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)」に記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
