有価証券報告書-第52期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、調剤薬局及びコスメ&ドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。
これらを実現する体制として、監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の重要な意思決定機関である取締役会は社外取締役4名を含む12名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう、年11回開催しております。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長 大谷喜一です。
当社は、監査役による監査体制が経営監視機能に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役 川村幸一です。
取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は、取締役会で選任されており、大谷喜一(代表取締役社長)を委員長として、水島利英(代表取締役専務)、森洸(社外取締役)、濱田康行(社外取締役)、村松修(社外監査役)の5名で構成されております。
内部統制及び内部監査担当責任者は、内部監査室長としており、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。
実務面におけるモニタリング機能として、定期的に開催される部長以上参加の経営会議には、取締役及び常勤監査役も出席し、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。
上記以外に、ファーマシー事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置しております。また、代表取締役社長を委員長としCSR・ESG活動の更なる強化を図っていくサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当該体制を図式化すると、以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
(3)当社グループの役員及び従業員(以下、「役職員」という。)は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。
(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
3.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。
4.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役からの指示の実行性の確保に関する事項
(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。
5.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役または従業員に報告を求める。
(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
④内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
6.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。
b.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(2)当社は、全社のリスクを統括する部署として総務部リスク管理課を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。
(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。
2.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項(発生事実を含む)等について、当社への定期的な報告を義務づける。
(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。
d.取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。
なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社(孫会社含む)の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、調剤薬局及びコスメ&ドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。
これらを実現する体制として、監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の重要な意思決定機関である取締役会は社外取締役4名を含む12名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう、年11回開催しております。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長 大谷喜一です。
当社は、監査役による監査体制が経営監視機能に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役 川村幸一です。
取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は、取締役会で選任されており、大谷喜一(代表取締役社長)を委員長として、水島利英(代表取締役専務)、森洸(社外取締役)、濱田康行(社外取締役)、村松修(社外監査役)の5名で構成されております。
内部統制及び内部監査担当責任者は、内部監査室長としており、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。
実務面におけるモニタリング機能として、定期的に開催される部長以上参加の経営会議には、取締役及び常勤監査役も出席し、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。
上記以外に、ファーマシー事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置しております。また、代表取締役社長を委員長としCSR・ESG活動の更なる強化を図っていくサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当該体制を図式化すると、以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
(3)当社グループの役員及び従業員(以下、「役職員」という。)は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。
(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
3.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。
4.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役からの指示の実行性の確保に関する事項
(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。
5.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役または従業員に報告を求める。
(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
④内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
6.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。
b.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(2)当社は、全社のリスクを統括する部署として総務部リスク管理課を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。
(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。
2.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項(発生事実を含む)等について、当社への定期的な報告を義務づける。
(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。
d.取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。
なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社(孫会社含む)の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。