有価証券報告書-第52期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(5) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 取り組みの内容
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の中期経営計画に基づく取り組みは、(1)経営の基本方針から(4)当面の対処すべき課題の内容等に記載のとおりです。
ロ.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ)の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を導入しており、2019年12月20日開催の第52回定時株主総会でその継続が承認されております。
当社は、この対応策によって、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
③ 取締役会の判断及びその判断に係る理由
イ. 前記②イ.の取組みは、当社の企業価値を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたもので
あり、前記①の基本方針に沿うものであって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位
の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ.前記②ロ.の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が
当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿っ
たものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得ており、さらに、取締役会に
よって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委
員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要
については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われま
す。
したがって、当社取締役会としては、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。