当社は、2019年8月30日開催の取締役会において、株式会社アクセスが営む自動車部品付属品卸売事業等を、当社が100%子会社として新たに設立したアクセス分割準備株式会社へ会社分割により承継することを決議し、同日付で同社と吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : アクセス分割準備株式会社
本店の所在地: 大阪府大阪市福島区福島五丁目5番2号
代表者の氏名: 代表取締役社長 飯室 治
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	株式会社アクセス (2019年3月31日現在)
本店の所在地	大阪府大阪市福島区福島五丁目5番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯室 治
資本金の額	100百万円
純資産の額	5,553百万円
総資産の額	11,694百万円
事業の内容	各種自動車部品・自動車関連付属品の卸売事業
大株主の状況	株式会社FEL 41.78% 松村 正史 11.88% 長瀬 隆弘 8.61% 鵜飼 滋 7.58%

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

決算期	株式会社アクセス
	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	14,602	15,050	15,361
営業利益	301	374	351
経常利益	271	340	342
当期純利益	151	218	261

③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
分割会社との資本関係はありません。
分割会社との人的関係はありません。
当社グループの株式会社イチネンと分割会社との間には、通常の取引関係としての自動車リースの契約があります。また、株式会社イチネンケミカルズと分割会社との間には、通常の取引関係としてのケミカル製品の販売の取引があります。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社グループは、傘下会社で「自動車リース関連事業」、「ケミカル事業」、「パーキング事業」、「機械工具販売事業」、「合成樹脂事業」の5つの事業を展開しております。また、基盤事業の強化を進めながら、事業領域の枠にとらわれない新規事業への参入、規模拡大を目的とした積極的なM&A、海外展開にも挑戦しております。
この度、事業を承継する株式会社アクセスは、長年にわたって各種自動車部品・自動車関連付属品の卸売事業を展開しており、同業界において確固たるビジネスの基盤を確立しております。
同社が営む自動車部品付属品卸売事業は、当社が展開する機械工具販売事業との親和性が高く、仕入及び販売の両面において高い相乗効果が見込まれることから、本件分割により機械工具販売事業のさらなる規模拡大及び収益性の向上を実現できるものと考えております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
株式会社アクセスを分割会社、当該連結子会社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) 2019年8月30日
会社分割契約調印 (当該連結子会社) 2019年8月30日
会社分割契約承認株主総会(当該連結子会社) 2019年9月17日(予定)
会社分割効力発生日 2019年11月1日(予定)
会社分割登記日 2019年11月1日(予定)
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に係る対価は、金銭を交付する予定です。
本件分割により、分割会社から承継する事業の資産及び負債の時価相当額をもとに、両者間で協議・交渉のうえ、本件分割に係る割当て金額について合意に至ったものであります。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ 当該連結子会社が承継する権利義務
当該連結子会社は、本件分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アクセス
本店の所在地: 大阪府大阪市福島区福島五丁目5番2号
代表者の氏名: 代表取締役社長 飯室 治
資本金の額 : 100百万円(予定)
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 各種自動車部品・自動車関連付属品の卸売事業
以 上