当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、株式会社浅間製作所が営む遊技機器の部品の製造及び販売事業を、当社が100%子会社として新たに設立した浅間製作所分割準備株式会社へ会社分割により承継することを決議し、同日付で株式会社浅間製作所と吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : 浅間製作所分割準備株式会社
本店の所在地: 愛知県名古屋市瑞穂区堀田通一丁目16番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 尾田 洋一
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	株式会社浅間製作所 (2019年3月31日現在)
本店の所在地	愛知県名古屋市瑞穂区堀田通一丁目16番地
代表者の氏名	代表取締役社長 中林 広樹
資本金の額	10百万円
純資産の額	5,463百万円
総資産の額	10,570百万円
事業の内容	遊技機器の部品の製造及び販売他
大株主の状況	中林 広樹 81.66% 株式会社浅間ホールディングス 18.34%

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

決算期	株式会社浅間製作所
	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	10,725	10,583	9,934
営業利益又は営業損失(△)	153	85	△706
経常利益又は経常損失(△)	1,015	108	△694
当期純利益又は当期純損失(△)	1,058	16	△708

③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
分割会社との資本関係はありません。
分割会社との人的関係はありません。
分割会社との取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社グループは、傘下会社で「自動車リース関連事業」、「ケミカル事業」、「パーキング事業」、「機械工具販売事業」、「合成樹脂事業」の5つの事業を展開しております。また、基盤事業の強化を進めながら、事業領域の枠にとらわれない新規事業への参入、規模拡大を目的とした積極的なM&A、海外展開にも挑戦しております。
この度、事業を承継する株式会社浅間製作所は、遊技機器の部品の製造及び販売事業を展開しており、業界を創成期から支えてきた実績と確固たるビジネス基盤を有しております。株式会社浅間製作所が営む事業は、当社グループの合成樹脂事業において同じく遊技機部品の製造・販売を行う株式会社イチネンジコーの事業との高い相乗効果が見込まれます。
株式会社浅間製作所が有する遊技機メーカーとの多様な取引関係、高度な品質管理のノウハウを活用することで、合成樹脂事業の飛躍的な規模拡大及び競争力の強化が達成され、当社グループの収益向上に資するものと考えております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
株式会社浅間製作所を分割会社、浅間製作所分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) 2019年10月31日
会社分割契約調印 (当該連結子会社) 2019年10月31日
会社分割契約承認株主総会(当該連結子会社) 2020年2月21日(予定)
会社分割効力発生日 2020年3月2日(予定)
会社分割登記日 2020年3月2日(予定)
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。なお、分割会社は、割当を受けた承継会社の株式をすべて当社に譲渡いたします。
また、承継会社が交付する対価の算定については、分割会社から承継する事業の資産及び負債の時価相当額をもとに、両者間で協議・交渉のうえ決定いたしました。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ 当該連結子会社が承継する権利義務
当該連結子会社は、本件分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社浅間製作所
本店の所在地: 愛知県名古屋市瑞穂区堀田通一丁目16番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 尾田 洋一
資本金の額 : 100百万円(予定)
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 遊技機器の部品の製造及び販売事業
以 上