有価証券報告書-第56期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2018年4月2日開催の取締役会において、株式会社トヨシマから、2018年5月9日に当社が新たに設立したトヨシマ分割準備株式会社に対して、今後の事業展開において必要とされる資産及び負債と事業継続に係る権利義務の全てを、2018年8月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割により承継させる(以下、「本吸収分割」といいます。)ことを決議し、同日付で株式会社トヨシマとの間で本吸収分割にかかる合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
また、本合意書に基づき、2018年5月18日付で株式会社トヨシマとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
吸収分割の概要
(1)吸収分割の目的
株式会社トヨシマは、1936年の創業以来培ってきたバネ等製造技術、熱処理技術、金属の成型加工技術を基礎として、特殊圧延技術を活用したフォークリフト用フォークや自動車部品の製造を手掛けており、業界でも高い評価を得ております。
しかしながら、米国バネ事業の買収や兵庫県に保有する工場の浸水被害復旧に伴い借入金が増大するなか、リーマンショック以降の国内フォークリフト市場の縮小、主要顧客の事業再編による価格競争激化など収益環境は悪化し、事業継続を図るためには抜本的な財務状況の改善が不可欠な情勢となっております。
この度、株式会社トヨシマの事業再生スポンサーとして参画することにより、当社の機械工具販売事業との相乗効果が見込まれるほか、同社のフォークアーム製造事業は特徴的かつニッチ市場で市場占有度の高い事業であり、今後の収益拡大につながると考えております。
(2)吸収分割の相手会社についての事項
商号 株式会社トヨシマ
本店の所在地 大阪府池田市住吉一丁目1番6号
代表者の氏名 代表取締役社長 田邉 義和
資本金の額 481百万円
事業の内容 各種自動車部品の製造販売業
(3)吸収分割承継会社についての事項
商号 トヨシマ分割準備株式会社
本店の所在地 大阪府池田市住吉一丁目1番6号
代表者の氏名 代表取締役社長 三村 一雄
資本金の額 50百万円
事業の内容 各種自動車部品の製造販売業
(4)吸収分割の方法
株式会社トヨシマを分割会社、トヨシマ分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
(5)吸収分割の日程
取締役会決議日 2018年4月2日
吸収分割契約締結日 2018年5月18日
効力発生日 2018年8月1日(予定)
(6)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。また、当社は分割会社に対して、株式の譲渡対価として現金2,622百万円を支払う予定です。
(7)吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。