四半期報告書-第45期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約及び株式譲渡契約の締結)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス工業」といいます。)及び株式会社コスモスイニシア(以下「コスモスイニシア」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、これに伴い大和ハウス工業が保有するコスモスイニシア株式を取得すること(以下「本株式取得」といいます。)を決議いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携
1.本資本業務提携の理由及び目的
当社は創業以来「顧客第一」を原点に、ライフステージにおける様々な場面での「食」と「住」さらに「癒し」のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与することを経営方針としております。昨今の当社を取り巻く経営環境を踏まえ、「100年企業」として持続的な成長を実現するために、当社は2023年5月に中期経営計画「KYORITSU Growth Vision / Rise Up Plan 2028」(以下、「中期経営計画」といいます。)を策定し、これまで培った強みを承継しつつ、マーケットの拡大を図り、将来の環境変化にも打ち勝つ強固な事業基盤の構築を目指しております。
中期経営計画では、「コロナからの回復、そして再成長へ」「顧客満足度の更なる追求とエリアの拡大」を骨子に据え、長期ビジョンとして2030年までに売上高3,000億円、営業利益300億円を目指し、開発投資を含む合計2,000億円の投資を計画しています。今回、当社は、大和ハウス工業及びコスモスイニシアと資本業務提携契約を締結いたします。大和ハウス工業は多方面にわたる開発案件情報や開発実績を相応に有しており、本資本業務提携を通じて、戦略的な新規開業の実現を目指します。コスモスイニシアは住宅及び宿泊関連の開発実績を相応に有しており、本資本業務提携を通じて、特にホテル事業や寮事業及びシニアライフ事業等の開発推進力を更に加速させる他、運営事業における更なる効率運営の実現を目指します。また、3社間において、共同事業プロジェクトの推進、人材交流等を含めた連携促進を図ってまいります。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、大和ハウス工業が保有するコスモスイニシアの株式21,428,616株のうち8,480,000株を、6,029百万円で取得することにより、当社の保有するコスモスイニシアの株式は8,480,000株(議決権所有割合25.05%)となります。
なお、本株式取得に伴い、コスモスイニシアは当社の持分法適用関連会社になる予定です。
(2)業務提携の内容
当社、大和ハウス工業及びコスモスイニシアは、本資本業務提携に従い、以下の事項を行うことといたしました。
①3社間での業務提携
当社グループの推進するホテル事業、寮事業及びシニアライフ事業等に関し、大和ハウスグループ及びコスモスイニシアグループは積極的な情報提供に努め、共同事業プロジェクトの推進、人材交流等を含めた連携促進を図る。
②2社間での業務提携(当社グループ及び大和ハウスグループ)
当社グループ及び大和ハウスグループは、各グループの推進する事業において、共同事業プロジェクトの推進(大和ハウスグループの建設した建物のオペレーションを当社グループが行うことなど)、人材交流等の連携促進を図る。
③2社間での業務提携(当社グループ及びコスモスイニシアグループ)
当社グループ及びコスモスイニシアグループは、当社グループの推進するホテル事業、寮事業及びシニアライフ事業とコスモスイニシアグループの不動産開発力(用地情報、プランニング、コスト・スケジュール管理等)のシナジー効果の発揮を目指し、積極的な情報共有による相互の事業機会の獲得、事業ノウハウの活用、共同事業プロジェクトの推進、人材交流等の連携促進を図る。
④2社間での業務提携(大和ハウスグループ及びコスモスイニシアグループ)
大和ハウスグループ及びコスモスイニシアグループは、各グループの推進する事業において、引き続き連携促進を図ります。なお、本資本業務提携契約締結日時点において大和ハウスグループ及びコスモスイニシアグループの間で締結済みの業務提携契約(共同事業プロジェクトの推進、人材交流、大和ハウスグループの投資法人との連携、大和ハウス工業のコスモスイニシアに対する融資保証枠の供与等に係るものを含みます。)に基づく業務提携は当面の間継続します。
3.本資本業務提携の相手先の概要
①コスモスイニシア

(1)	名称	株式会社コスモスイニシア
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目34番6号 新田町ビル
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長・社長執行役員 髙智 亮大朗
(4)	事業内容	不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産流通事業
(5)	資本金	5,000百万円

②大和ハウス工業

(1)	名称	大和ハウス工業株式会社
(2)	所在地	大阪府大阪市北区梅田三丁目3番5号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 芳井 敬一
(4)	事業内容	建築事業、都市開発事業、海外事業、その他
(5)	資本金	161,957百万円

4.日程

(1)	取締役会決議日	2024年1月11日
(2)	本資本業務提携契約 締結日	2024年1月11日
(3)	本資本業務提携 開始日	2024年2月26日(予定)

5.業績に与える影響
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響は現在精査中です。
Ⅱ.本株式取得
1.本株式取得の理由及び目的
前述「Ⅰ.本資本業務提携」の「1.本資本業務提携の理由及び目的」をご参照ください。
2.持分法適用関連会社となる予定の会社の概要
前述「Ⅰ.本資本業務提携」の「3.本資本業務提携の相手先の概要」「①コスモスイニシア」をご参照ください。
3.本株式取得の相手先の概要
前述「Ⅰ.本資本業務提携」の「3.本資本業務提携の相手先の概要」「②大和ハウス工業」をご参照ください。
4.取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式及び持分比率

(1)	取得前の所有株式数 及び持分比率	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%)
(2)	取得株式数	8,480,000株 (議決権の数:84,800個)
(3)	取得価額	株式会社コスモスイニシアの普通株式 6,029百万円
(4)	取得後の所有株式数 及び持分比率	8,480,000株 (議決権の数:84,800個) (議決権所有割合:25.05%)

5.日程

(1)	取締役会決議日	2024年1月11日
(2)	株式譲渡 契約締結日	2024年1月11日
(3)	本株式取得実行日	2024年2月26日(予定)

6.業績に与える影響
本株式取得が当社の連結業績に与える影響は現在精査中です。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを
決議いたしました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と株主様の更なる拡大を図るため、実施するものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録されている株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数

株式の分割前の発行済株式総数	39,219,818株
今回の分割により増加する株式数	39,219,818株
株式の分割後の発行済株式総数	78,439,636株
株式の分割後の発行可能株式総数	118,000,000株

(注)上記の発行済株式総数は、2024年1月31日現在の発行済株式総数に基づき試算したものであります。 2024年2月1日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
(3)分割の日程

基準日公告日(予定)	2024年3月15日
基準日	2024年3月31日
効力発生日	2024年4月1日

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式の分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、次のとおりであります。

項 目	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益	53.13円	101.65円
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	45.51円	87.22円

3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、分割の割合を勘案し、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2024年4月1日をもって当社の定款第5条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線部分は変更部分を示しております。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 59,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 118,000,000株とする。

(3)定款変更の日程

効力発生日

2024年4月1日

4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際しましては、資本金の額の変更はありません。
(2)転換価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の転換社債型新株予約権付社債の転換価額につきましては、以下のとおり調整いたします。なお、調整後転換価額の効力発生日は、2024年4月1日となります。

銘 柄	調整前転換価額	調整後転換価額
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債	4,713円	2,356.5円