有価証券報告書-第55期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(Big Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.の株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Big Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.
事業の内容 「BIG APPLE」ブランドのドーナツチェーンの企画、運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社はマレーシアにおいて「ミスタードーナツ」を展開しており、日本のドーナツブランドとして40歳代を中心とするファミリー層に支持されております。若年層に支持されているBig Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.「BIG APPLE」とは互いに補完しあうブランドとして共存可能であるだけでなく、同社が持つマレーシアにおけるビジネスのノウハウと当社が持つフランチャイズビジネスによる多店舗化のノウハウを融合すること及び購買・物流面での効率化を図ることは、より多くの方に高付加価値の商品・サービスを提供することに繋がり、業容拡大に資するものと判断したためであります。
(3)企業結合日
平成29年2月10日(株式取得日)
平成29年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として発行済株式の90%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績等に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払いが発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 153百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
214百万円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6.企業結合日の受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定した売上高及び営業利益と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
(株式会社どんの株式譲渡)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社フジオフードシステム
(2)分離した事業の内容
連結子会社:株式会社どん
事業の内容:ザ・どんのフランチャイズチェーン事業
(3)事業分離を行った主な理由
株式会社どんは平成3年に設立し、海鮮丼が中心のどんぶり専門店「ザ・どん」をはじめ、おひつご飯のお店「四季五感」を営業してまいりました。株式会社どんはフランチャイズ展開により最盛期で約100店まで出店しておりましたが、人口動態の変化や様々な外食業の登場など、市場環境とお客様志向の変化に伴い売上が低下。平成28年10月末現在では30店の営業に留まっております。
健康志向が一段と高まっている現在、ヘルシーな魚介類を使った食事をメインに提供する株式会社どんのビジネスモデルに、市場性は十分にあると考えております。株式会社フジオフードシステムは「まいどおおきに食堂」「串家物語」「つるまる」「かっぽうぎ」をメインブランドに、数多くの日本食の飲食事業を手掛けていることから、今回の株式譲渡が株式会社どんの今後の業容拡大に最も資するものと考え、今回の株式譲渡に至りました。
(4)事業分離日
平成28年11月30日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 24百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
株式会社どんの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の関係会社株式売却益に計上して
おります。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
フードグループ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
共通支配下の取引等
(楽清香港有限公司の株式取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称:楽清香港有限公司(当社の連結子会社)
事業の内容:投資並びに原材料及び資器材の調達
(2)企業結合日
平成29年3月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非支配株主からの事業撤退の申入れ並びに更なる意思決定の迅速化に資するべく、楽清香港有限公司の株式の40%を追加取得し当社の100%完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項
・被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 237百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
・資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
・非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
251百万円
取得による企業結合
(Big Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.の株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Big Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.
事業の内容 「BIG APPLE」ブランドのドーナツチェーンの企画、運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社はマレーシアにおいて「ミスタードーナツ」を展開しており、日本のドーナツブランドとして40歳代を中心とするファミリー層に支持されております。若年層に支持されているBig Apple Worldwide Holdings Sdn.Bhd.「BIG APPLE」とは互いに補完しあうブランドとして共存可能であるだけでなく、同社が持つマレーシアにおけるビジネスのノウハウと当社が持つフランチャイズビジネスによる多店舗化のノウハウを融合すること及び購買・物流面での効率化を図ることは、より多くの方に高付加価値の商品・サービスを提供することに繋がり、業容拡大に資するものと判断したためであります。
(3)企業結合日
平成29年2月10日(株式取得日)
平成29年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として発行済株式の90%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(注) | 現金 | 410百万円 |
| 取得原価 | 410 |
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績等に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払いが発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 153百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
214百万円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6.企業結合日の受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 471百万円 | |
| 固定資産 | 242 | |
| 資産合計 | 713 | |
| 流動負債 | 493 | |
| 固定負債 | 1 | |
| 負債合計 | 494 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 784百万円 | |
| 営業利益 | 28 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定した売上高及び営業利益と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
(株式会社どんの株式譲渡)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社フジオフードシステム
(2)分離した事業の内容
連結子会社:株式会社どん
事業の内容:ザ・どんのフランチャイズチェーン事業
(3)事業分離を行った主な理由
株式会社どんは平成3年に設立し、海鮮丼が中心のどんぶり専門店「ザ・どん」をはじめ、おひつご飯のお店「四季五感」を営業してまいりました。株式会社どんはフランチャイズ展開により最盛期で約100店まで出店しておりましたが、人口動態の変化や様々な外食業の登場など、市場環境とお客様志向の変化に伴い売上が低下。平成28年10月末現在では30店の営業に留まっております。
健康志向が一段と高まっている現在、ヘルシーな魚介類を使った食事をメインに提供する株式会社どんのビジネスモデルに、市場性は十分にあると考えております。株式会社フジオフードシステムは「まいどおおきに食堂」「串家物語」「つるまる」「かっぽうぎ」をメインブランドに、数多くの日本食の飲食事業を手掛けていることから、今回の株式譲渡が株式会社どんの今後の業容拡大に最も資するものと考え、今回の株式譲渡に至りました。
(4)事業分離日
平成28年11月30日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 24百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 135百万円 | |
| 固定資産 | 14 | |
| 資産合計 | 149 | |
| 流動負債 固定負債 | 160 14 | |
| 負債合計 | 174 |
(3)会計処理
株式会社どんの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の関係会社株式売却益に計上して
おります。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
フードグループ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 399百万円 | |
| 営業損失(△) | △59 |
共通支配下の取引等
(楽清香港有限公司の株式取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称:楽清香港有限公司(当社の連結子会社)
事業の内容:投資並びに原材料及び資器材の調達
(2)企業結合日
平成29年3月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非支配株主からの事業撤退の申入れ並びに更なる意思決定の迅速化に資するべく、楽清香港有限公司の株式の40%を追加取得し当社の100%完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項
・被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 237百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
・資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
・非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
251百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
