有価証券報告書-第60期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社EDISTの株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社EDIST
事業の内容 洋服等のレンタルサイト「EDIST.CLOSET」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は訪販グループにおいて、衛生清掃用品のレンタル・販売、役務提供サービス等の訪問販売を全国に展開しており、お客様の暮らしや職場環境のリズムを整える「生活調律業」を目指しております。この度、訪販グループのサービスドメインの拡充を目的に株式会社アドベンチャーより株式会社EDISTの全株式を取得いたしました。
当社では、家事代行・プロのお掃除等の代行サービスを通じて、家事の効率化や時間創出のお手伝いを
行っておりますが、この度の株式取得により、更に生活者が暮らしと仕事の時間配分だけを意識するのではなく、双方の充実を実現できる付加価値の高いサービスの提供ができるものと考えております。
(3)企業結合日
2021年5月31日(株式取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として発行済株式の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 18百万円
取得原価 18
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 17百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
35百万円
(2)発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、即時償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 35百万円
固定資産 21
資産合計 56
流動負債 49
固定負債 24
負債合計 74
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
(蜂屋乳業株式会社(以下「蜂屋乳業」という。)の株式譲渡)
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
株式会社バンリュー(以下「バンリュー」という。)
(2)株式譲渡した子会社の名称及び事業内容
名称 蜂屋乳業
事業内容 氷菓、アイスクリーム、菓子類の他社OEM商品の製造、販売
(3)株式譲渡の理由
当社は、2012年5月、当社が展開するフードサービス事業において、より多くのお客様に高付加価値の商品・サービスを提供していくことを目的として蜂屋乳業を子会社化し、以降、同社の製造技術と当社の商品開発力を活かして、ミスタードーナツ店舗でのアイスクリーム販売やアイスクリーム事業展開の検証を行ってまいりました。
地域に根ざしたフランチャイズ加盟店を通じて、お客様にホスピタリティ溢れる対応でお応えできる企業となることを目指した長期戦略「ONE DUSKIN」の第2フェーズ「中期経営方針2018」を2021年3月期で終えた当社は、お客様の暮らしのリズムを整える「生活調律業」を目指す訪問販売事業においては、「衛生環境を整えるダスキン」への進化に注力し、フードサービス事業の中心であるミスタードーナツにおいては、テイクアウト需要の高まりに対応したデリバリーサービスの拡充やネットオーダーサービスの定着、更には、マスターコントロールキッチンによる空白商圏への出店等、お客様の利便性向上への取り組みを加速していく考えであります。それら検討の一環として、事業の選択と集中による事業ポートフォリオの適正化の検討を進める中で、本件決断に至ったものであります。
バンリューは、食肉の加工や販売、或いは外食を手掛ける子会社を傘下に持つ持株会社であり、本件によりバンリュー、蜂屋乳業両社に高いシナジー効果が期待でき、成長分野に経営資源を集中する当社を含めた
3社の企業価値向上に資するものと考えております。
(4)株式譲渡日
2021年11月30日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 288百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 359百万円
固定資産 309
資産合計 668
流動負債 287
固定負債 92
負債合計 380
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
3.株式譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
フードグループ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 630百万円
営業利益 △
取得による企業結合
(株式会社EDISTの株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社EDIST
事業の内容 洋服等のレンタルサイト「EDIST.CLOSET」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は訪販グループにおいて、衛生清掃用品のレンタル・販売、役務提供サービス等の訪問販売を全国に展開しており、お客様の暮らしや職場環境のリズムを整える「生活調律業」を目指しております。この度、訪販グループのサービスドメインの拡充を目的に株式会社アドベンチャーより株式会社EDISTの全株式を取得いたしました。
当社では、家事代行・プロのお掃除等の代行サービスを通じて、家事の効率化や時間創出のお手伝いを
行っておりますが、この度の株式取得により、更に生活者が暮らしと仕事の時間配分だけを意識するのではなく、双方の充実を実現できる付加価値の高いサービスの提供ができるものと考えております。
(3)企業結合日
2021年5月31日(株式取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として発行済株式の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 18百万円
取得原価 18
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 17百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
35百万円
(2)発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、即時償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 35百万円
固定資産 21
資産合計 56
流動負債 49
固定負債 24
負債合計 74
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
(蜂屋乳業株式会社(以下「蜂屋乳業」という。)の株式譲渡)
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
株式会社バンリュー(以下「バンリュー」という。)
(2)株式譲渡した子会社の名称及び事業内容
名称 蜂屋乳業
事業内容 氷菓、アイスクリーム、菓子類の他社OEM商品の製造、販売
(3)株式譲渡の理由
当社は、2012年5月、当社が展開するフードサービス事業において、より多くのお客様に高付加価値の商品・サービスを提供していくことを目的として蜂屋乳業を子会社化し、以降、同社の製造技術と当社の商品開発力を活かして、ミスタードーナツ店舗でのアイスクリーム販売やアイスクリーム事業展開の検証を行ってまいりました。
地域に根ざしたフランチャイズ加盟店を通じて、お客様にホスピタリティ溢れる対応でお応えできる企業となることを目指した長期戦略「ONE DUSKIN」の第2フェーズ「中期経営方針2018」を2021年3月期で終えた当社は、お客様の暮らしのリズムを整える「生活調律業」を目指す訪問販売事業においては、「衛生環境を整えるダスキン」への進化に注力し、フードサービス事業の中心であるミスタードーナツにおいては、テイクアウト需要の高まりに対応したデリバリーサービスの拡充やネットオーダーサービスの定着、更には、マスターコントロールキッチンによる空白商圏への出店等、お客様の利便性向上への取り組みを加速していく考えであります。それら検討の一環として、事業の選択と集中による事業ポートフォリオの適正化の検討を進める中で、本件決断に至ったものであります。
バンリューは、食肉の加工や販売、或いは外食を手掛ける子会社を傘下に持つ持株会社であり、本件によりバンリュー、蜂屋乳業両社に高いシナジー効果が期待でき、成長分野に経営資源を集中する当社を含めた
3社の企業価値向上に資するものと考えております。
(4)株式譲渡日
2021年11月30日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 288百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 359百万円
固定資産 309
資産合計 668
流動負債 287
固定負債 92
負債合計 380
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
3.株式譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
フードグループ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 630百万円
営業利益 △
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
